股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議工商版_做市轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓_股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓流程

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（以下簡稱“協(xié)議”）由以下各方于____

有限公司（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議工商版，依照____法律成立和存續(xù)的公司，法定地址為：。 合法代表：。

有限公司（以下簡稱“受讓方”），是一家依照中國法律組建和存續(xù)的公司，法定地址為： 。 合法代表： 。

上述公司單獨(dú)稱為“一方”，合稱為“雙方”。

前言

鑒于該公司（以下稱為“目標(biāo)公司”）是由轉(zhuǎn)讓人在上投資和建立的全部外國擁有的企業(yè)，其注冊資本為____百萬美元，

鑒于，轉(zhuǎn)讓方擬將其持有的標(biāo)的公司38%股權(quán)（以下簡稱“標(biāo)的股權(quán)”）按照本協(xié)議約定的條款和條件轉(zhuǎn)讓給受讓方，且受讓方愿意接受該標(biāo)的同等條件下的股權(quán)。

因此，雙方同意如下：

第一條 定義

1.1 標(biāo)的股權(quán)：具有本協(xié)議前言第二段規(guī)定的含義。

1.2 轉(zhuǎn)讓價格：具有本協(xié)議第2.2條規(guī)定的含義。

1.3 生效日期：具有本協(xié)議第7.1條規(guī)定的含義。

1.4 審批權(quán)限：指。

第二條標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

2.1 出讓方同意按照本協(xié)議的條款將標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方，受讓方同意按照本協(xié)議的條款從出讓方受讓標(biāo)的股權(quán)。

2.2 作為收購標(biāo)的股權(quán)的對價，受讓方將向出讓方支付等同于____萬元（____萬）美元的人民幣價款（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓價款”）。 匯率按實(shí)際匯款日中國人民銀行公布的美元兌人民幣買賣價的中間價計算。

第三條 存款及付款安排

3.1 為保證本協(xié)議的順利履行，在雙方簽署本協(xié)議后____日內(nèi)，受讓方應(yīng)以電匯方式支付等值人民幣等值____萬元（____萬）美元的款項。 存入轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶，作為受讓人履行協(xié)議的保證金。

3.2 如因轉(zhuǎn)讓方原因，本協(xié)議在簽署后____日內(nèi)不能通過審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)雙倍退還受讓方保證金； 轉(zhuǎn)讓價款未足額支付的，受讓方支付的保證金歸轉(zhuǎn)讓方所有。 因轉(zhuǎn)讓方無故不能在本協(xié)議簽訂后____日內(nèi)獲得審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在____日屆滿后____日內(nèi)將全部保證金退還給受方。 讓路。

3.3 轉(zhuǎn)讓方收到受讓方的保證金后，雙方應(yīng)立即督促標(biāo)的公司向?qū)徟鷻C(jī)關(guān)辦理轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的相應(yīng)手續(xù)。 自生效之日起____日，受讓方應(yīng)將剩余的等值人民幣____萬（____萬）美元的轉(zhuǎn)讓價款電匯至出讓方指定的賬戶，受讓方已支付的定金將部分的轉(zhuǎn)讓價格。

3.4 轉(zhuǎn)讓方收到全部轉(zhuǎn)讓價款后，雙方應(yīng)督促目標(biāo)公司盡快完成股權(quán)變更登記。

3.5 雙方特此確認(rèn)，在轉(zhuǎn)讓方收到受讓方的全部轉(zhuǎn)讓價款之前，雖然相關(guān)標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓已經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，但標(biāo)的股權(quán)仍為轉(zhuǎn)讓方所有，受讓方無有權(quán)行使與標(biāo)的相同的權(quán)利。 股權(quán)的任何權(quán)益。 只有當(dāng)轉(zhuǎn)讓方收到受讓方的全部轉(zhuǎn)讓價款后，標(biāo)的股權(quán)的所有權(quán)才會自動從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方。

3.6 除第3.5條規(guī)定外，受讓方自生效之日起，根據(jù)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的目標(biāo)公司的合資合同、章程，享有相應(yīng)的權(quán)利，承擔(dān)相應(yīng)的義務(wù)。

第四條 陳述與保證

4.1 自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議生效之日，出讓方向受讓方陳述和保證如下：

4.1.1 轉(zhuǎn)讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議約定的交易，并已采取一切必要的公司和法律行為授權(quán)本協(xié)議的簽署和履行；

4.1.2 出讓方依法擁有標(biāo)的股權(quán)并有權(quán)在本協(xié)議簽訂之日處分該標(biāo)的股權(quán)；

4.1.3標(biāo)的公司資產(chǎn)、標(biāo)的股權(quán)未被抵押或質(zhì)押股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議工商版，標(biāo)的公司未為第三方提供任何擔(dān)保；

4.1.4 標(biāo)的公司不存在未決訴訟、仲裁事項。

4.2 自本協(xié)議簽署之日起至本協(xié)議生效之日，受讓方向出讓方陳述和保證如下：

4.2.1 受讓方有權(quán)進(jìn)行本協(xié)議約定的交易，并已采取一切必要的公司和法律行為授權(quán)本協(xié)議的簽署和履行；

4.2.2受讓方支付轉(zhuǎn)讓價款的資金來源合法。

第五條費(fèi)用

5.1 受讓人將承擔(dān)按照本協(xié)議規(guī)定支付轉(zhuǎn)讓價款的所有銀行手續(xù)費(fèi)及其他相關(guān)費(fèi)用。

5.2 標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的登記費(fèi)用由標(biāo)的公司承擔(dān)。

5.3 因轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)生的稅費(fèi)，按照中國有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定辦理。 如果法律沒有明確規(guī)定，責(zé)任由雙方平均分擔(dān)。

第六條 違約責(zé)任

6.1 受讓方未能在本協(xié)議第3.1條或第3.3條規(guī)定的期限內(nèi)向出讓方支付保證金或轉(zhuǎn)讓價款的，出讓方應(yīng)向出讓方支付逾期每遲延一天____萬分之一的違約金。

6.2 雙方同意，一方違反其在本協(xié)議中的陳述或保證，致使另一方遭受損失的，違約方應(yīng)賠償非違約方的一切直接損失。

第七條 效力

7.1 本協(xié)議將報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，自審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)之日（“生效日”）起生效。

第八條 適用法律

8.1 本協(xié)議的成立、生效和解釋，適用中華人民共和國法律。

第九條爭議解決

9.1 與本協(xié)議有關(guān)的一切爭議均應(yīng)提交中國國際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會（北京）按照該委員會屆時有效的仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。 仲裁裁決是終局的，對雙方均有約束力。

第十條其他事項

10.1 對本協(xié)議的任何修改必須采用書面形式，由雙方合法授權(quán)的代表簽字，并報審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。

10.2 協(xié)議雙方應(yīng)對本協(xié)議涉及的另一方的商業(yè)信息保密，該保密義務(wù)自協(xié)議完成后5年內(nèi)有效。

10.3 在本協(xié)議有效期內(nèi)，一方因違約或遲延履行而給予另一方的延期，不影響、損害或限制守約方在本協(xié)議項下的任何權(quán)利和作為債權(quán)人的權(quán)利。根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，不應(yīng)視為守約方放棄追究違約方違約行為的權(quán)利，也不構(gòu)成守約方放棄追究類似違約行為的權(quán)利。違約方將來違約。

？？ 10.4 本協(xié)議構(gòu)成雙方就本協(xié)議標(biāo)的達(dá)成的全部協(xié)議和諒解，并取代雙方此前就該等事項達(dá)成的所有協(xié)議、諒解和安排。

10.5 在執(zhí)行本協(xié)議的過程中，雙方應(yīng)本著誠實(shí)信用的原則相互配合，以確保本協(xié)議的順利執(zhí)行。 對于本協(xié)議未盡事宜，雙方應(yīng)通過誠信協(xié)商，公平合理地解決。

10.6 本協(xié)議以中文寫成____份，轉(zhuǎn)讓方和受讓方各執(zhí)一份，其余____份報審批機(jī)關(guān)。

本協(xié)議雙方已委托其合法授權(quán)代表于本協(xié)議開頭所述日期簽署本協(xié)議，以共同遵守。

轉(zhuǎn)讓方：有限公司

授權(quán)代表：

受讓人：有限公司

授權(quán)代表：

國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務(wù)總局關(guān)于印發(fā)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》的公告

國家稅務(wù)總局公告2014年第67號

現(xiàn)公布《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》，自2015年1月1日起施行。

特別公告。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）

第一章總則

第一條 為加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理，規(guī)范稅務(wù)機(jī)關(guān)、納稅人、扣繳義務(wù)人征稅行為，維護(hù)納稅人合法權(quán)益，依據(jù)《個人所得稅法》 《中華人民共和國稅法》及其實(shí)施條例、《中華人民共和國稅收征收管理法》及其實(shí)施細(xì)則制定本辦法。

第二條 本辦法所稱股權(quán)個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何交稅，是指自然人股東（以下簡稱個人）投資于在中國境內(nèi)設(shè)立的企業(yè)或組織（以下統(tǒng)稱被投資企業(yè)，個人獨(dú)資企業(yè)和合伙企業(yè)除外）的股權(quán)或股份。 .

第三條 本辦法所稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是指個人將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給其他個人或者法人的行為，包括下列情形：

（一）出售股權(quán)；

（二）公司回購股權(quán)；

（三）發(fā)行人首次公開發(fā)行新股時，被投資公司的股東以公開發(fā)行的方式向投資者出售所持股份；

（四）股權(quán)被司法機(jī)關(guān)或者行政機(jī)關(guān)強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓的；

（五）對外投資或其他股權(quán)非貨幣性交易；

（六）以股權(quán)償還債務(wù)；

(7) 其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

[注1]《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人在企業(yè)改制過程中取得的數(shù)量性資產(chǎn)征收個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[2000]60號）

1.企業(yè)職工以股份形式取得的僅作為分紅依據(jù)、不擁有所有權(quán)的量化資產(chǎn)，不征收個人所得稅。

2.職工個人以股份形式取得的企業(yè)數(shù)量性資產(chǎn)，暫停征收個人所得稅；個人轉(zhuǎn)讓股份時，轉(zhuǎn)讓所得額減去個人取得股份時實(shí)際支付的費(fèi)用及合理轉(zhuǎn)讓費(fèi)用后的余額，按以下項目計征個人所得稅： “財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”。

3.職工個人以股份形式取得的企業(yè)量化資產(chǎn)參與企業(yè)分配而取得的股息、紅利，按“利息、股息、紅利”項目征收個人所得稅.

[注2]《國家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人追回轉(zhuǎn)讓股權(quán)征收個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[2005]130號）

一、根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》（以下簡稱《個人所得稅法》）及其實(shí)施條例和《中華人民共和國稅收法》的有關(guān)規(guī)定《稅收征管法》（以下簡稱《稅收征管法》），股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已完成，股權(quán)已交割。已經(jīng)辦理變更登記并實(shí)現(xiàn)收益的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)就轉(zhuǎn)讓方取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入依法繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)讓完成后，各方簽訂協(xié)議終止原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同并返還股權(quán)，

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同尚未履行完畢的，因執(zhí)行仲裁委員會解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的決定及補(bǔ)充協(xié)議，停止執(zhí)行原股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，追回股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同。按原價轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，因股權(quán)轉(zhuǎn)讓尚未完成，收益尚未全部實(shí)現(xiàn)，隨著股權(quán)轉(zhuǎn)讓關(guān)系的解除，股權(quán)收益不再存在。根據(jù)個人所得稅法和征收管理法的有關(guān)規(guī)定，以及行政行為合理性原則，納稅人不繳納個人所得稅。

[注3]《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅政策的通知》（財稅[2015]41號）

1.個人非貨幣性資產(chǎn)投資，屬于個人同時轉(zhuǎn)移非貨幣性資產(chǎn)和投資。個人轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)取得的所得，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目，依法計算繳納個人所得稅。

2、個人投資于非貨幣性資產(chǎn)的，按照評估的公允價值確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益。非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得扣除資產(chǎn)原值和合理稅費(fèi)后的余額為應(yīng)納稅所得額。（《國家稅務(wù)總局關(guān)于個人非貨幣性資產(chǎn)投資個人所得稅征收管理有關(guān)問題的公告》（國家稅務(wù)總局公告2015年第20號）：納稅人以股權(quán)投資的，股權(quán)原值的確認(rèn)等相關(guān)事項，按照《

個人投資非貨幣性資產(chǎn)，在轉(zhuǎn)讓非貨幣性資產(chǎn)、取得被投資企業(yè)股權(quán)時確認(rèn)非貨幣性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益的實(shí)現(xiàn)。

三、個人應(yīng)當(dāng)自發(fā)生上述應(yīng)稅行為的次月起十五日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。納稅人一次性繳納有困難的，可合理確定分期繳納方案并報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案，自上述規(guī)定之日起5個日歷年（含）內(nèi)分期繳納個人所得稅。 -提到的應(yīng)稅行為。

4.個人在非貨幣性資產(chǎn)投資過程中取得現(xiàn)金溢價的，現(xiàn)金部分應(yīng)當(dāng)先行納稅；不足現(xiàn)金支付的部分可以分期支付。

個人在分期納稅期間轉(zhuǎn)讓其持有的全部或部分上述股權(quán)取得現(xiàn)金收入的，應(yīng)當(dāng)先將現(xiàn)金收入用于補(bǔ)繳未繳納的稅款。

五、本通知所稱非貨幣性資產(chǎn)，是指現(xiàn)金、銀行存款等貨幣性資產(chǎn)以外的資產(chǎn)，包括股權(quán)、房地產(chǎn)、技術(shù)發(fā)明成果等形式的非貨幣性資產(chǎn)。

【注4】《關(guān)于完善股權(quán)激勵和科技股所得稅政策的通知》（財稅[2016]101號）：

對于股票期權(quán)、股權(quán)期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等股權(quán)激勵方式，現(xiàn)行稅收政策的一般規(guī)定是：期權(quán)行權(quán)、限制性股票解除、取得股權(quán)獎勵時，實(shí)際購買的股票（股權(quán)）價格 公平市場價格與“工資薪金所得”項目之間的差額，按3-45%的7級累進(jìn)稅率征收個人所得稅。（股權(quán)）公平市場價格的增值部分，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征稅，適用20%的比例稅率。以科技成果入股的企業(yè)或個人，應(yīng)納稅所得額，按照投資參股過程中科技成果的增值額確定，計算繳納企業(yè)所得稅或個人所得稅。同時允許5年內(nèi)分期付款。

目前相關(guān)稅收優(yōu)惠政策主要集中在股權(quán)獎勵和技術(shù)入股兩個方面，具體包括四項政策：一是對科研機(jī)構(gòu)和高等院校科技成果轉(zhuǎn)化給予個人股權(quán)獎勵，允許個人延期支付直到股息或股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅。二是在全國對高新技術(shù)企業(yè)科技成果轉(zhuǎn)化相關(guān)人員的股權(quán)獎勵實(shí)行五年分期繳稅政策。三是2014-2015年在中關(guān)村試點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)和科技型中小企業(yè)股權(quán)激勵，允許延期繳納稅款，直至分紅或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。四是企業(yè)或個人以非貨幣性資產(chǎn)（含技術(shù)成果）入股，資產(chǎn)評估增值所得可在5年內(nèi)分期納稅。

根據(jù)調(diào)整前的稅收政策，企業(yè)給予職工的股票（權(quán)利）期權(quán)、限制性股票、股權(quán)獎勵等，職工應(yīng)按照規(guī)定適用3-45%的7級累進(jìn)稅率。 “工資薪金收入”項下行使選擇權(quán)。稅率征收；職工因轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的增值收入，“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”項目適用20%的稅率。

二是對轉(zhuǎn)移環(huán)節(jié)的一次性征稅統(tǒng)一適用20%的稅率，比原來的稅負(fù)降低10-20個百分點(diǎn)，有效減輕了納稅人的稅負(fù)。上述政策進(jìn)一步加大了對創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)的支持力度，將對鼓勵科技人員創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)、增強(qiáng)經(jīng)濟(jì)發(fā)展活力、推動我國經(jīng)濟(jì)轉(zhuǎn)型升級發(fā)揮重要作用。結(jié)構(gòu)體。

第四條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得扣除股權(quán)原值和合理費(fèi)用后的余額為應(yīng)納稅所得額，作為“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”繳納個人所得稅。

合理費(fèi)用是指股權(quán)轉(zhuǎn)讓時按照規(guī)定支付的相關(guān)稅費(fèi)。

[注1]《中華人民共和國個人所得稅法（2018年版）》（中華人民共和國主席令第9號）

第二條 下列個人所得，應(yīng)當(dāng)繳納個人所得稅：

（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得；

納稅人取得前款第五項至第九項所得的，依照本法規(guī)定分別計算個人所得稅。

第三條個人所得稅稅率：

（五）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，以財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得扣除財產(chǎn)原值和合理支出后的余額為應(yīng)納稅所得額。

[注2]《中華人民共和國個人所得稅法實(shí)施條例（2018年版）》（國務(wù)院令第707號）

第六條 個人所得稅法規(guī)定的各種個人所得的范圍：

（八）財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，是指個人轉(zhuǎn)讓有價證券、股權(quán)、合伙企業(yè)財產(chǎn)份額、房地產(chǎn)、機(jī)器設(shè)備、車船等財產(chǎn)取得的所得。

第十七條 財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按照財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得一次性扣除財產(chǎn)原值和合理費(fèi)用后的余額計算征稅。

[注3]《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于公益慈善捐贈個人所得稅政策的公告》（財政部 國家稅務(wù)總局公告2019年第99號）

三、居民個人應(yīng)當(dāng)按照下列規(guī)定扣除公益性捐贈：

（一）居民個人發(fā)生的公益性捐贈，可以在財產(chǎn)租賃收入、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入、利息、股息紅利收入、臨時收入（以下統(tǒng)稱分類收入）、綜合收入或經(jīng)營收入中扣除。當(dāng)期不能在一個收入項目中全額扣除的慈善捐贈，可按規(guī)定在其他收入項目中扣除；

（二）居民個人發(fā)生的公益性捐贈，扣除綜合收益和營業(yè)收入的，扣除限額分別為當(dāng)年綜合收益和營業(yè)收入應(yīng)納稅所得額的30%；從分類所得中扣除的，扣除限額為當(dāng)月分類所得應(yīng)納稅所得額的30%；

（三）居民個人根據(jù)各項收入的收入、公益性捐贈支出和適用稅率，自行決定公益性捐贈支出從綜合收益、分類收益、營業(yè)收入中扣除的順序。

[注4]《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[2007]244號）

1、貴省某溫泉公司原全體股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將公司全部資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新股東。約定時間之前的債權(quán)債務(wù)由原股東承擔(dān)，約定時間之后的債權(quán)債務(wù)由原股東承擔(dān)。新股東負(fù)責(zé)。根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》及其實(shí)施條例，原股東因股權(quán)轉(zhuǎn)讓取得的收入，按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目征收個人所得稅。

2、應(yīng)納稅所得額的計算

（一）原股東取得轉(zhuǎn)讓收益后，按持股比例先收回債權(quán)，清償債務(wù)，再向各股東分配，應(yīng)納稅所得額的計算公式為：

應(yīng)納稅所得額=（原股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得總額-原股東承擔(dān)的債務(wù)總額+原股東收回的債權(quán)總額-注冊資本-股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中的相關(guān)稅費(fèi)）×原股東持股比例股東。

其中，原股東承擔(dān)的債務(wù)不包括尚未支付給股東的利潤（下同）。

（二）原股東取得轉(zhuǎn)讓收益后，按持股比例分配股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益、債權(quán)債務(wù)的，應(yīng)納稅所得額的計算公式為：應(yīng)納稅所得額=原股東分配的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益+原股東清理公司債權(quán)收益-原股東對公司債務(wù)支出的負(fù)債-原股東對公司的投資成本。

[注5]《國家稅務(wù)總局關(guān)于對終止投資恢復(fù)經(jīng)營的個人征收個人所得稅的公告》（國家稅務(wù)總局公告2011年第41號）

1、個人因各種原因終止投資、合資、合作等，取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得、違約金、賠償金、補(bǔ)償金以及以其他名義追回的資金，均屬于個人所得稅應(yīng)納稅所得額，個人所得稅應(yīng)按照“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”項目的有關(guān)規(guī)定計算繳納。

應(yīng)納稅所得額的計算公式如下：

應(yīng)納稅所得額=個人取得的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入、違約金、賠償金、賠償金及以其他名義收回的其他資金的總額-原實(shí)際出資額（投資額）及相關(guān)稅費(fèi)

第五條個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得征收個人所得稅，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓方為納稅人，受讓方為扣繳義務(wù)人。

[注1]《中華人民共和國個人所得稅法（2018年版）》（中華人民共和國主席令第9號）

第九條 個人所得稅以取得所得的人為納稅人，繳納所得的單位或者個人為扣繳義務(wù)人。

納稅人有中國公民身份證號碼的，以中國公民身份證號碼作為納稅人識別號碼；納稅人沒有中國公民身份號碼的，由稅務(wù)機(jī)關(guān)分配納稅人身份證號碼。扣繳義務(wù)人扣繳稅款時，納稅人應(yīng)當(dāng)向扣繳義務(wù)人提供納稅人識別號。

第十三條 納稅人取得沒有扣繳義務(wù)人的應(yīng)稅所得，應(yīng)當(dāng)自取得所得次月起十五日內(nèi)向稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅。

納稅人取得應(yīng)納稅所得額，扣繳義務(wù)人未代扣代繳稅款的，納稅人應(yīng)當(dāng)在取得所得次年6月30日前繳納稅款；稅收。

居民個人從中國境外取得的所得，應(yīng)當(dāng)在取得所得次年的3月1日至6月30日期間申報納稅。

非居民個人在中國境內(nèi)從兩個以上來源取得工資薪金所得的，應(yīng)當(dāng)在取得所得次月十五日內(nèi)申報納稅。

納稅人因遷出而注銷中國戶籍的，應(yīng)當(dāng)在注銷中國戶口前辦理完稅清算。

[注2]《中華人民共和國個人所得稅法實(shí)施條例（2018年版）》（國務(wù)院令第707號）

第二十四條扣繳義務(wù)人向個人繳納應(yīng)稅款時，應(yīng)當(dāng)依照個人所得稅法的規(guī)定代扣代繳稅款，按時繳入國庫，并專項備查。

前款所稱支付，包括現(xiàn)金支付、匯款支付、轉(zhuǎn)移支付以及有價證券、實(shí)物和其他形式的支付。

第六條 扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)自相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之日起5個工作日內(nèi)，將股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)情況報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)詳細(xì)記錄持有本企業(yè)股權(quán)的股東的相關(guān)費(fèi)用，如實(shí)向稅務(wù)機(jī)關(guān)提供與股權(quán)轉(zhuǎn)讓有關(guān)的信息，協(xié)助稅務(wù)機(jī)關(guān)依法履行職責(zé)。

[注]《國家稅務(wù)總局關(guān)于發(fā)布的公告》（國家稅務(wù)總局公告2018年第61號）第二條扣繳義務(wù)人是指向個人繳納所得的單位或者個人?？劾U義務(wù)人應(yīng)當(dāng)依法為全體職工全額辦理扣繳申報。

全員全額扣繳申報，是指扣繳義務(wù)人自扣繳稅款后的次月起15日內(nèi)，向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報送所有支付所得個人的相關(guān)資料、支付所得金額、扣除項目及金額、代扣代繳稅款的具體數(shù)額和總額等相關(guān)涉稅信息。

第十條 扣繳義務(wù)人支付利息、股息、紅利所得、財產(chǎn)租賃所得、財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得或者偶然所得，應(yīng)當(dāng)依法逐筆或者按月扣繳稅款。

第十八條 納稅人不得拒絕扣繳義務(wù)人依法代扣代繳的義務(wù)。納稅人拒絕的，扣繳義務(wù)人應(yīng)當(dāng)及時向稅務(wù)機(jī)關(guān)報告。

第二章股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的確認(rèn)

第七條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益是指轉(zhuǎn)讓方因股權(quán)轉(zhuǎn)讓而取得的現(xiàn)金、實(shí)物、有價證券等形式的經(jīng)濟(jì)利益。

第八條 轉(zhuǎn)讓方取得的與股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)的各項資金，包括違約金、補(bǔ)償金以及其他資金、資產(chǎn)、權(quán)益等，應(yīng)當(dāng)計入股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

[注]《國家稅務(wù)總局關(guān)于對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中取得的違約金征收個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[2006]866號）

根據(jù)《中華人民共和國個人所得稅法》的有關(guān)規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓成功后，轉(zhuǎn)讓方個人因受讓方個人未在規(guī)定期限內(nèi)支付價款而取得的違約金收入屬于財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得。個人轉(zhuǎn)讓人取得的違約金，并入財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得，按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得”項目計繳個人所得稅，由個人轉(zhuǎn)讓人申報繳納。誰向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)取得收入。

第九條 納稅人按照合同約定滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

第十條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照公平交易的原則確定。

第十一條 有下列情形之一的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可以對股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得進(jìn)行核定：

（一）無正當(dāng)理由申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低的；

（二）未在規(guī)定期限內(nèi)完成納稅申報，被稅務(wù)機(jī)關(guān)責(zé)令限期申報，逾期仍不申報的；

（三）轉(zhuǎn)讓方不能提供或者拒絕提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益相關(guān)信息的；

（四）其他應(yīng)當(dāng)核實(shí)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的情形。

第十二條 具有下列情形之一的，視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益顯著偏低：

(1) 報告的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于相應(yīng)的股權(quán)凈資產(chǎn)份額。其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權(quán)、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未售出的房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)的，申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。權(quán)益對應(yīng)凈資產(chǎn)的公允價值；

（二）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于初始投資成本或購買股權(quán)支付的價款及相關(guān)稅費(fèi)；

（三）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于同一股東或者同一企業(yè)其他股東在相同或者類似條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益；

（四）申報的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入低于同行業(yè)企業(yè)在相同或者相近條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入；

（五）不合理、無償轉(zhuǎn)讓股權(quán)或者股份；

（六）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定的其他情形。

第十三條 符合下列條件之一的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益明顯偏低的，視為合理：

（一）能夠出具被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營受國家政策調(diào)整影響較大，導(dǎo)致股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓的有效證明文件；

（二）向能夠提供具有法律效力的身份關(guān)系證明的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、外孫子女、外孫子女、兄弟姐妹以及對受讓人承擔(dān)直接扶養(yǎng)或撫養(yǎng)義務(wù)的人繼承或轉(zhuǎn)讓股權(quán)或支持者；

（三）內(nèi)部轉(zhuǎn)讓企業(yè)職工持有的股權(quán)不得對外轉(zhuǎn)讓，且相關(guān)法律、政府文件或企業(yè)章程規(guī)定，并有相關(guān)材料足以證明該轉(zhuǎn)讓價格合理真實(shí)；

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

第十四條 主管稅務(wù)機(jī)關(guān)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入核定，應(yīng)當(dāng)按照下列方法：

（一）凈資產(chǎn)核算方法

股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入按照每股凈資產(chǎn)或股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額確定。

被投資企業(yè)的土地使用權(quán)、房屋、未出售的房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權(quán)、探礦權(quán)、采礦權(quán)、股權(quán)等資產(chǎn)占企業(yè)總資產(chǎn)20%以上的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照納稅人提供的法定資格。中介機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評估報告認(rèn)可股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。

6個月內(nèi)再次發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓且被投資企業(yè)凈資產(chǎn)未發(fā)生重大變化的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)可參照上次股權(quán)轉(zhuǎn)讓時被投資企業(yè)的資產(chǎn)評估報告核定其收入。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

(2)類比

1.參照相同或類似條件下同一股東或同一企業(yè)其他股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)取得的收入核算；

2、指同行業(yè)企業(yè)在相同或相似條件下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得。

（三）其他合理方式

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)采用上述方法核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得有困難的，可以采用其他合理的方法核定。

第三章 股權(quán)原值的確認(rèn)

第十五條 個人轉(zhuǎn)讓的股權(quán)按照下列方法確認(rèn)原值：

（一）以現(xiàn)金出資方式取得的股權(quán)，按照實(shí)際支付的價款和與取得股權(quán)直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和，確認(rèn)股權(quán)原值；

(2) 以非貨幣性資產(chǎn)投入取得的股權(quán)，按照投資時非貨幣性資產(chǎn)的價款加上直接相關(guān)的合理稅費(fèi)之和，確定股權(quán)原值收購經(jīng)稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)可或批準(zhǔn)的股權(quán)；

（三）股權(quán)以無償受讓方式取得，符合本辦法第十三條第（二）項所列情形的，按照取得該股權(quán)發(fā)生的合理稅費(fèi)之和確認(rèn)股權(quán)原值原持有人的股權(quán)原值；

（四）被投資企業(yè)以資本公積、盈余公積和未分配利潤轉(zhuǎn)增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，新轉(zhuǎn)股本的原股本由股東確認(rèn)。轉(zhuǎn)讓增加額和相關(guān)稅費(fèi)之和。價值;

[注]《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)讓股本送紅股免征個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）第二條規(guī)定：盈余公積金股份制企業(yè)派送紅股屬于股息紅利性質(zhì)。分配時，個人取得的紅股數(shù)額，應(yīng)作為個人所得納稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于以公積金轉(zhuǎn)增注冊資本征收個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]333號）規(guī)定，提取的法定公積金和任意公積金轉(zhuǎn)增稅后利潤轉(zhuǎn)入注冊資本實(shí)際上是公司從盈余公積金中向股東派發(fā)股息和紅利，股東用股息和紅利增加注冊資本。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于股份制企業(yè)轉(zhuǎn)讓股本及派送紅股免征個人所得稅的通知》（國稅發(fā)[1997]198號）第一條規(guī)定：股份公司使用資本公積金增加股本，不屬于分配股利、紅利，個人轉(zhuǎn)讓股本取得的部分，不屬于個人所得，不征收個人所得稅。被征收。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于原城市信用社轉(zhuǎn)制城市合作銀行個人股份增值收入應(yīng)繳納個人所得稅的批復(fù)》（國稅函[1998]第2號）第2條.289）規(guī)定《國家稅務(wù)總局關(guān)于劃轉(zhuǎn)《關(guān)于增資派送紅股免征個人所得稅的通知》中載明的“資本公積金”（國稅發(fā)[1997]198號） )是指股份制企業(yè)溢價發(fā)行股份所得形成的資本公積金，個人通過轉(zhuǎn)讓股本取得的數(shù)額，不作為應(yīng)納稅所得額繳納個人所得稅。個人從其他資本公積金中分配所得與此不一致的部分個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓如何交稅，征收個人所得稅。

《國家稅務(wù)總局關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)高收入個人個人所得稅征收管理的通知》（國稅發(fā)[2010]54號）加強(qiáng)企業(yè)注冊資本和股本轉(zhuǎn)讓管理，并未分配利潤、盈余公積金、股本溢價等其他資本公積金轉(zhuǎn)增注冊資本和股本的，按照現(xiàn)行政策規(guī)定，按照“利息、股息、獎金收入”。

根據(jù)《財政部 國家稅務(wù)總局關(guān)于將國家自主創(chuàng)新示范區(qū)有關(guān)稅收試點(diǎn)政策擴(kuò)大至全國實(shí)施的通知》（財稅[2015]116號）第三條第一款，自2016年1月1日起，全國中小高新技術(shù)企業(yè)將未分配利潤、盈余公積、資本公積轉(zhuǎn)增股本給個人股東增資時，個人股東個人所得稅繳納確有困難的一次，可根據(jù)實(shí)際情況制定分期納稅計劃。在不超過5個日歷年（含）內(nèi)分期繳納，并將相關(guān)資料報主管稅務(wù)機(jī)關(guān)備案。

（五）除上述情形外，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)按照避免重復(fù)征收個人所得稅的原則，合理確定股權(quán)原值。

第十六條 股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核準(zhǔn)并依法征收個人所得稅的，股權(quán)受讓方股權(quán)原值為轉(zhuǎn)讓時發(fā)生的合理稅費(fèi)。取得股權(quán)及股權(quán)轉(zhuǎn)讓人經(jīng)主管稅務(wù)機(jī)關(guān)核實(shí)。確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的金額。

第十七條 個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)未提供完整、準(zhǔn)確的股權(quán)原值證明，無法正確計算股權(quán)原值的，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)核實(shí)股權(quán)原值。

第十八條 個人多次取得同一被投資企業(yè)股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)時，采用“加權(quán)平均法”確定股權(quán)原值。

第四章納稅申報

第十九條 被投資企業(yè)所在地地方稅務(wù)機(jī)關(guān)為個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅的主管稅務(wù)機(jī)關(guān)。

第二十條 有下列情形之一的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)自次月十五日內(nèi)依法向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報納稅：

（一）受讓方已經(jīng)支付或者部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議已經(jīng)簽訂并生效；

（三）受讓方已實(shí)際履行股東義務(wù)或者享有股東權(quán)利；

（四）國家有關(guān)部門的判決、登記或者公告生效；

（五）完成本辦法第三條第（四）項至第（七）項行為的；

（六）稅務(wù)機(jī)關(guān)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓證據(jù)的其他情形。

第二十一條 納稅人、扣繳義務(wù)人向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅（扣）繳稅款時，還應(yīng)當(dāng)提交下列材料：

（一）股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同（協(xié)議）；

（二）股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方的身份證明；

（三）按照規(guī)定需要進(jìn)行資產(chǎn)評估的，還需提供具有法定資質(zhì)的中介機(jī)構(gòu)出具的凈資產(chǎn)或土地、房地產(chǎn)等資產(chǎn)評估報告；

（四）有證據(jù)表明計稅依據(jù)明顯偏低但有正當(dāng)理由的；

（五）主管稅務(wù)機(jī)關(guān)要求報送的其他材料。

第二十二條 被投資企業(yè)應(yīng)當(dāng)在董事會或者股東大會結(jié)束后5個工作日內(nèi)，將董事會或者股東大會的決議、會議記錄以及其他與股權(quán)變動有關(guān)的材料報送主管稅務(wù)機(jī)關(guān)權(quán)威。

個人股東發(fā)生變化或個人股東持有被投資企業(yè)股權(quán)發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)報送載有股東變動情況的《個人所得稅基本信息表（表A）》和股東變動情況說明在次月的 15 日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)報告。

主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)及時核實(shí)被投資企業(yè)股權(quán)變動情況，確認(rèn)相關(guān)轉(zhuǎn)讓收入，督促扣繳義務(wù)人、納稅人及時履行法定義務(wù)。

第二十三條 轉(zhuǎn)讓的股權(quán)以人民幣以外的貨幣結(jié)算的，應(yīng)當(dāng)折算為人民幣，按照結(jié)算日人民幣匯率的中間價計算應(yīng)納稅所得額。

第五章征集管理

第二十四條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)與工商部門的合作，落實(shí)和完善股權(quán)信息交換制度，積極開展股權(quán)轉(zhuǎn)讓信息共享。

第二十五條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)建立股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅電子臺賬，將個人股東相關(guān)信息錄入征管信息系統(tǒng)，加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得與股權(quán)原值的邏輯審核。每次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，Chain動態(tài)管理。

第二十六條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)實(shí)行國稅、地稅信息交換共享制度，不斷提高股權(quán)登記信息應(yīng)用能力。

【注：國家稅務(wù)總局公告2018年第31號《國家稅務(wù)總局關(guān)于修訂部分稅收規(guī)范性文件的公告》刪去。】

第二十七條 稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)個人所得稅股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得的日常管理和稅務(wù)稽查，積極推進(jìn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓多稅種統(tǒng)籌管理。

第二十八條 納稅人、扣繳義務(wù)人和被投資企業(yè)未在規(guī)定期限內(nèi)申報納稅（扣繳）稅款和報送有關(guān)材料的，適用《中華人民共和國稅收征管法》的有關(guān)規(guī)定。征稅》及其實(shí)施細(xì)則。處理。

第二十九條 各地可以通過政府購買服務(wù)的方式，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中引入中介機(jī)構(gòu)參與相關(guān)資產(chǎn)評估。

第六章附則

第三十條 本辦法不適用于在上市公司公開發(fā)行和轉(zhuǎn)讓市場取得的上市公司股票的個別轉(zhuǎn)讓、限制性股票的轉(zhuǎn)讓以及上海證券交易所和深圳證券交易所有特別規(guī)定的其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

第三十一條 省、自治區(qū)、直轄市和計劃單列市稅務(wù)局、地方稅務(wù)局可以根據(jù)本辦法，結(jié)合本地區(qū)實(shí)際，制定具體實(shí)施辦法。

第三十二條 本辦法自2015年1月1日起施行?！秶叶悇?wù)總局關(guān)于加強(qiáng)股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅征收管理的通知》（國稅函[2009]285號）、《公告》 《國家稅務(wù)總局關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓個人所得稅計稅依據(jù)核定辦法》（國家稅務(wù)總局公告2010年第27號）同時廢止。