_代理會(huì)計(jì)記賬公司_記賬公司

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證券代碼：證券簡(jiǎn)稱(chēng)：*ST大洲 公告編號(hào)：臨2020-056

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”、“公司”或“上市公司”）于2020年3月26日收到《關(guān)于對(duì)公司的關(guān)注函》（工??部關(guān)注函〔2020〕42號(hào)）。根據(jù)應(yīng)深交所要求，現(xiàn)將關(guān)注函回復(fù)內(nèi)容公告如下：

1、2020年3月26日，貴公司披露了《關(guān)于回復(fù)關(guān)注函的公告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《回復(fù)函》），顯示貴公司第一大股東（以下簡(jiǎn)稱(chēng)大連）的資本計(jì)劃和盛）2020年圍繞保障大連和盛及其子公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)而制定，未安排資金收購(gòu)貴公司應(yīng)收關(guān)聯(lián)方（以下簡(jiǎn)稱(chēng)衡陽(yáng)牛業(yè)）及非關(guān)聯(lián)方款項(xiàng). 《關(guān)于以股權(quán)加現(xiàn)金置換公司應(yīng)收賬款及關(guān)聯(lián)交易的公告（更新稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)資產(chǎn)置換公告）顯示，（以下簡(jiǎn)稱(chēng)桃源融盛）提供（以下簡(jiǎn)稱(chēng)桃源Mall）以貴公司股權(quán)資產(chǎn)置換標(biāo)的債權(quán)4.22億元。 同時(shí)擬以現(xiàn)金及/或桃園商城股權(quán)向貴公司支付1.05億元人民幣對(duì)價(jià)。 該部分對(duì)價(jià)應(yīng)在標(biāo)的債權(quán)交割日起24個(gè)月內(nèi)支付。 2020年3月9日，大連和盛出具《支持函》，為貴司或指定主體的相關(guān)融資提供信用增級(jí)和流動(dòng)性貸款支持； 3月23日，大連和盛出具《承諾書(shū)》，明確應(yīng)收債權(quán)價(jià)值與桃園商城股權(quán)交易價(jià)款的差額為1.05億元。 當(dāng)桃園融盛無(wú)力支付時(shí)，大連和盛將為桃園融盛提供經(jīng)濟(jì)援助。 此外，桃園商城（以下簡(jiǎn)稱(chēng)信德嘉禾）的控股股東大連和盛愿意在到期時(shí)向銀行償還5.2億元的貸款（由桃園商城提供擔(dān)保）； 如貸款（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“營(yíng)口德祥”）未償還或未展期，愿意在1.8億元定期存單提供的質(zhì)押擔(dān)保范圍內(nèi)代桃園商城還清貸款單位。 同時(shí)，回復(fù)稱(chēng)，如果大連和盛直接收購(gòu)上市公司應(yīng)收債權(quán)，未來(lái)很可能參與衡陽(yáng)牛業(yè)的債務(wù)重組，極有可能與衡陽(yáng)牛業(yè)形成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。上市公司。

請(qǐng)說(shuō)明：（一）本次交易現(xiàn)金交易對(duì)價(jià)擬于24個(gè)月內(nèi)支付的主要考慮因素及具體支付安排，是否符合正常業(yè)務(wù)邏輯，是否構(gòu)成貴公司財(cái)務(wù)協(xié)助桃源熔盛或形成關(guān)聯(lián)資金占用，能否徹底解決貴公司相關(guān)資金被衡陽(yáng)牛業(yè)等關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性占用的問(wèn)題。

（二）大連和盛2020年資金計(jì)劃與本次交易作出的一系列承諾如何銜接，相關(guān)承諾是否真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，是否具有可行性。

（三）貴公司大股東大連和盛的關(guān)聯(lián)方桃園融盛是否通過(guò)資產(chǎn)置換取得應(yīng)收債權(quán)，可能導(dǎo)致大連和盛與貴公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

（一）本次交易的背景是解決公司退市風(fēng)險(xiǎn)，即導(dǎo)致年審會(huì)計(jì)師出具上年度無(wú)法發(fā)表意見(jiàn)的審計(jì)結(jié)論的主要問(wèn)題——資金占用問(wèn)題原第一大股東的關(guān)聯(lián)方。 根據(jù)雙方去年底達(dá)成的《框架協(xié)議》，天津鼎暉天駿股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）、天津鼎暉天寧股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下統(tǒng)稱(chēng)“鼎暉投資”） )和大連和盛牽頭的并購(gòu)基金共同推動(dòng)解決方案。 因近期受新冠肺炎疫情影響，并購(gòu)基金的設(shè)立無(wú)法在近期完成，大連和盛提出了本次交易方案。 由于基金的特點(diǎn)和運(yùn)作模式，鼎暉投資不能直接參與并基于本計(jì)劃提供任何擔(dān)保，但不排除其基金在上述基金設(shè)立后參與。 因此，在方案設(shè)計(jì)中預(yù)留了一定的篇幅和時(shí)間，兼顧了基金的設(shè)立及后續(xù)重組公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“衡陽(yáng)牛業(yè)”），以及作為基金參與解決上市公司的一些問(wèn)題。

本次交易中，桃園融盛以持有桃園商城40%股權(quán)作為對(duì)價(jià)，約占交易總金額的80%，符合交易資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓及上市公司入賬交易確認(rèn)的條件。 支付剩余20%的價(jià)款是交易雙方協(xié)商的約定和安排。 作為交易條件，不構(gòu)成對(duì)桃園熔盛的財(cái)務(wù)資助，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方的資金占用。

桃園融盛持有的本次交易標(biāo)的債權(quán)系大連和盛牽頭為公司股東為化解上市公司退市風(fēng)險(xiǎn)而進(jìn)行的交易。 因此大連記賬公司，大連和盛的整體資金安排需要考慮。 大連和盛不僅要考慮自身情況，還需要考慮資金組建的安排。 此外，上市公司涉及多起債務(wù)訴訟，需要時(shí)間解決。 上市公司與債權(quán)人協(xié)商確定解決方案后，大連和盛同意根據(jù)上市公司具體資金需求提供增信和資金支持。 這種支持更有針對(duì)性，有利于解決上市公司的實(shí)際問(wèn)題。 上述交易符合商業(yè)邏輯和法律要求。

除桃園商城股權(quán)可盡快交割外，現(xiàn)金對(duì)價(jià)的支付由大連和盛向桃園融盛作出保證且不可撤銷(xiāo)的承諾，徹底解決了公司相關(guān)資金被衡陽(yáng)等關(guān)聯(lián)方占用的問(wèn)題牛野為非經(jīng)營(yíng)用途。

（2）大連和盛一直在積極協(xié)調(diào)籌備桃園融盛的交易后資金安排及其對(duì)公司承諾的相關(guān)事宜。 根據(jù)大連和盛出具的《承諾函》，大連和盛承諾，若貸款未償還或未展期，大連和盛或其指定單位愿意以1.8億定期存單提供質(zhì)押擔(dān)保元在桃園商城代還營(yíng)口德祥貸款范圍內(nèi)。 該筆貸款分為2020年5月13日到期的1億元和2020年12月2日到期的8000萬(wàn)元兩筆。營(yíng)口德祥主要從事飼料原料貿(mào)易。 它利用保證金開(kāi)立銀行承兌匯票和質(zhì)押貨物倉(cāng)單，來(lái)杠桿化資金，提高資金周轉(zhuǎn)速度。 因本次交易營(yíng)口德祥已決定到期后不再繼續(xù)，相關(guān)資金將從相關(guān)交易中提取。 考慮到多年的合作經(jīng)驗(yàn)，營(yíng)口特祥的還款能力較強(qiáng)，大連和盛將以自有資金為其還款提供擔(dān)保。 大連和盛承諾，如果信德嘉禾到期無(wú)法償還盛京銀行的5.2億元貸款，大連和盛或其指定的實(shí)體愿意代為向盛京銀行償還貸款。 貸款將于2021年2月11日到期； 大連和盛還承諾，對(duì)于桃園融盛的現(xiàn)金對(duì)價(jià)部分，當(dāng)桃園融盛無(wú)力支付時(shí)，大連和盛或其指定實(shí)體將以自有現(xiàn)金或自籌資金向桃園融盛提供財(cái)務(wù)資助。 大連和盛（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“三鑫投資”）持有流通股5400萬(wàn)余股，市值約15億元。 三鑫投資向銀行質(zhì)押貸款金額6.27億元。 大連和盛曾披露，將實(shí)施計(jì)劃性減持，逐步實(shí)現(xiàn)股票價(jià)值釋放。 此外，沉陽(yáng)經(jīng)濟(jì)區(qū)一期產(chǎn)業(yè)投資基金已向大連和盛旗下子公司注資4億元，為大連和盛帶來(lái)充足的流動(dòng)性支持。 重組組建衡陽(yáng)牛產(chǎn)業(yè)基金的相關(guān)工作仍在推進(jìn)中。 該基金若成立，還將參與解決衡陽(yáng)牛業(yè)占用上市公司資金的問(wèn)題。 目前，大連和盛的資產(chǎn)負(fù)債率約為67%，財(cái)務(wù)指標(biāo)積極健康，完全有能力履行相應(yīng)的承諾。 因此，相關(guān)承諾真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、可行。

（3）桃園熔盛通過(guò)資產(chǎn)置換取得衡陽(yáng)牛業(yè)的應(yīng)收債權(quán)，以期有機(jī)會(huì)參與衡陽(yáng)牛業(yè)未來(lái)可能的債務(wù)重組。 衡陽(yáng)牛業(yè)的債務(wù)重組是一個(gè)偶然事件。 如發(fā)生債務(wù)重組，桃園融生將參加債權(quán)人會(huì)議，享有和行使債權(quán)人權(quán)利。 若桃源融盛最終持有重組后衡陽(yáng)牛業(yè)50%以上股份或擁有實(shí)際控制權(quán)，將與公司同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 屆時(shí)，桃園融盛可選擇將持有的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給大連和盛，大連和盛承諾在達(dá)到法定的入股標(biāo)準(zhǔn)并履行法定程序后，按公允價(jià)值出售持有的資產(chǎn)，以杜絕同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。 如果桃源榮盛將重組后的衡陽(yáng)牛業(yè)資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給其他非關(guān)聯(lián)投資者或衡陽(yáng)牛業(yè)未來(lái)實(shí)現(xiàn)重組選擇現(xiàn)金清償債務(wù)，不一定會(huì)導(dǎo)致同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。 因此，是否構(gòu)成同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)存在很大不確定性。 目前，該筆債務(wù)的回收存在重大不確定性，公司及大連和盛仍無(wú)法判斷未來(lái)是否會(huì)與上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

2、回函顯示，桃園商城以貸款形式收取桃園融生向信德嘉禾注資的5億元增資，信德嘉禾將資金借給大連和盛周轉(zhuǎn)。 因生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)周轉(zhuǎn)需要，大連和盛未能及時(shí)將5億元資金歸還信德嘉禾。 截至2020年2月，信德嘉禾向銀行申請(qǐng)貸款5.2億元，桃園商城以10處房產(chǎn)提供抵押擔(dān)保，同時(shí)提供擔(dān)保擔(dān)保。 信德嘉禾將增資返還給桃園商城，共計(jì)償還桃園商城5.2億元，抵銷(xiāo)應(yīng)付桃園商城8.3億元中的5.2億元，桃園商城用該筆資金償還銀行貸款。 截至目前，信德嘉禾尚需向桃園商城支付3.1億元，將于本次交易完成后一年內(nèi)返還。 資金占用期間，按照同期銀行貸款利率繳納資金使用費(fèi)。 信德嘉禾和桃園融盛的股東均為王文欣和張秀琴。

請(qǐng)說(shuō)明：（1）2020年1月桃園融生注資桃園商城后增資資金立即流入信德嘉禾是否構(gòu)成退資。 請(qǐng)律師參照《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》等有關(guān)規(guī)定進(jìn)行核查，出具明確意見(jiàn)。

（二）桃園商城為信德嘉禾銀行貸款提供擔(dān)保的原因和合理性，上述安排是否實(shí)際導(dǎo)致桃園商城以自有資產(chǎn)向銀行融資，將銀行貸款轉(zhuǎn)為所有者權(quán)益。 增資的會(huì)計(jì)處理是否合規(guī)。

（三）請(qǐng)審計(jì)機(jī)構(gòu)說(shuō)明桃園融生向桃園商城增資5億元的驗(yàn)資情況，包括驗(yàn)資時(shí)間、驗(yàn)資程序及形成的結(jié)論性意見(jiàn)。

（四）信德嘉禾集中管理子公司資金的依據(jù)和合理性，是否實(shí)際構(gòu)成對(duì)桃園商城的非經(jīng)營(yíng)性資金占用。

（五）資產(chǎn)置換公告顯示，桃園商城后續(xù)對(duì)外投資、對(duì)外擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易、資金借貸等事項(xiàng)需經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東批準(zhǔn)，但貴公司持股比例僅為40%。 貴司與交易對(duì)方就桃園商城重大事項(xiàng)的決策程序及相關(guān)安排是否能夠有效保證桃園商城的規(guī)范運(yùn)作。

（6）將桃園商城向股東信德嘉禾借款5億元計(jì)入經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量的原因及合理性。 請(qǐng)審計(jì)師檢查并出具明確意見(jiàn)。

（一）經(jīng)公司聘請(qǐng)的本次交易法律顧問(wèn)廣東華商（長(zhǎng)沙）律師事務(wù)所核實(shí)，出具如下意見(jiàn)：

(1.1) 法律要求

《中華人民共和國(guó)公司法》第三十五條規(guī)定：“公司成立后，股東不得抽逃出資。” 公司、股東或者公司債權(quán)人主張相關(guān)股東的行為具有下列情形之一，損害公司權(quán)益的，請(qǐng)求認(rèn)定該股東抽逃出資的，人民法院應(yīng)予支持： 1) 虛報(bào)財(cái)務(wù)報(bào)表虛增利潤(rùn)分配； （二）虛構(gòu)債權(quán)債務(wù)關(guān)系，轉(zhuǎn)出出資； （三）通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出出資； （四）其他未經(jīng)法定程序抽逃出資的行為。

(1.2) 法律分析

(1.2.1)桃園商城向信德嘉禾借增資的行為不適用于“虛報(bào)財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)表虛增利潤(rùn)分配”的情形。

(1.2.2) 桃園商城、信德嘉禾、王文欣書(shū)面確認(rèn)，桃園商城將5億元增資以貸款方式貸給信德嘉禾，貸款情況已形成真實(shí)的銀行流水證明。 截至2020年2月，信德嘉禾向銀行申請(qǐng)貸款5.2億元，將增資返還桃園商城。 共計(jì)償還桃園商城5.2億元，抵銷(xiāo)應(yīng)付桃園商城8.3億元中的5.2億元。 截至目前，信德嘉禾仍向桃園商城支付3.1億元。

此外，本次實(shí)際借貸行為與撤資行為不同的原因如下：（1）桃園商城將5億元增資資金以貸款形式借給信德嘉禾，并非直接向信德嘉禾借貸。增資基金出資人桃園融盛； （2）經(jīng)桃園商城、信德嘉禾、王文欣書(shū)面確認(rèn)，本次資產(chǎn)置換交易完成后一年內(nèi)，信德嘉禾將向桃園商城返還其占用資金，并明確資金歸還時(shí)間； (3)) 經(jīng)桃園商城、信德嘉禾、王文欣書(shū)面確認(rèn)，信德嘉禾將在本次資產(chǎn)置換交易完成后的資金占用期內(nèi)，按同期銀行貸款利率支付資金使用費(fèi)，及明確資金使用費(fèi)； （4）桃園商場(chǎng)與信德嘉禾的上述資金交易已經(jīng)桃園商場(chǎng)股東信德嘉禾、桃園榮盛、王文欣同意確認(rèn)，并履行了法定的決策程序。 股東張秀琴的同意和確認(rèn)； (5) 在會(huì)計(jì)處理方面，桃園商城將借款款項(xiàng)作為應(yīng)收款項(xiàng)處理。

因此，桃園商城股東并未通過(guò)虛構(gòu)的債權(quán)債務(wù)關(guān)系轉(zhuǎn)出出資。

(1.2.3)經(jīng)桃園商城、信德嘉禾、王文欣書(shū)面確認(rèn)，桃園商城向信德嘉禾增資出借為合法、合理的借貸交易。 真實(shí)債權(quán)債務(wù)不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)出出資且預(yù)計(jì)不再返還的情況； 同時(shí)，信德嘉禾尚需支付給桃園商城的3.1億元將于本次資產(chǎn)置換交易完成后一年內(nèi)歸還。 資產(chǎn)置換交易完成后的資金占用期間，按照同期銀行貸款利率支付資金使用費(fèi)。 因此，不存在桃園商城股東損害公司權(quán)益的情況。

(1.2.4) 經(jīng)本所律師核實(shí)，桃園商城向信德嘉禾增資貸貸已完成，經(jīng)桃園商城股東信德嘉禾、桃園融盛、實(shí)際控制人王文欣、信德嘉禾及小股東陳濤、桃園融盛小股東同意。且股東張秀琴確認(rèn)，本次增資借款已通過(guò)法定程序確認(rèn)，不存在未經(jīng)法定程序抽逃出資情況。

(1.3) 結(jié)論性意見(jiàn)

綜上所述，本所認(rèn)為，桃園熔盛支付給桃園商城的5億元增資于2020年1月注入桃園商城后流向信德嘉禾，不構(gòu)成撤資。

(2)經(jīng)過(guò)17年的持續(xù)經(jīng)營(yíng)，桃園商城商業(yè)模式固定，經(jīng)營(yíng)持續(xù)穩(wěn)定，無(wú)大筆資金需求。 其持有的桃園商城物業(yè)資產(chǎn)價(jià)值較大，也普遍被銀行接受為抵押品和擔(dān)保。 其股東信德嘉禾利用合并報(bào)表范圍內(nèi)的桃園商城進(jìn)行融資，可以釋放桃園商城的融資功能，為股東及關(guān)聯(lián)公司的經(jīng)營(yíng)提供流動(dòng)資金，增加股東及關(guān)聯(lián)公司的持續(xù)產(chǎn)業(yè)投資，增強(qiáng)的發(fā)展?jié)摿Α?提供綜合競(jìng)爭(zhēng)力。 由于桃園商城的關(guān)聯(lián)公司大連和盛投資實(shí)體產(chǎn)業(yè)，處于上升發(fā)展階段，資金安排的調(diào)整有待逐步落實(shí)。 歷史銀行貸款與大連和盛的資金需求基本達(dá)到平衡。 如果這種平衡被打破，企業(yè)將面臨資金短缺，進(jìn)而影響企業(yè)的經(jīng)營(yíng)。

先是桃園融盛增資，后是信德嘉禾融資，不構(gòu)成桃園商城以自有資產(chǎn)向銀行募集資金，將銀行借款轉(zhuǎn)為所有者權(quán)益的情形。 桃園商城增資5億元后歸還銀行貸款5.2億元。 征信嘉禾向銀行申請(qǐng)貸款，合并報(bào)表范圍內(nèi)的子公司提供資產(chǎn)抵押擔(dān)保，有利于提高征信嘉禾的授信能力。 為提高資金使用效率，在上市公司入股桃園商城前，信得佳與催收子公司的資金將統(tǒng)籌管理。 桃園商城目前無(wú)資金需求，將自有資金歸還母公司用于償還銀行貸款。 是提高資金利用率、降低財(cái)務(wù)費(fèi)用的一種選擇。

（三）根據(jù)大連德信聯(lián)合會(huì)計(jì)師事務(wù)所（普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“德信所”）對(duì)桃園融盛向桃園商城增資5億元出具《驗(yàn)資報(bào)告》的回函，說(shuō)明如下：

①驗(yàn)資時(shí)間

2020年1月10日，德信接受委托對(duì)桃園商城截至2020年1月15日新增注冊(cè)資本及實(shí)收資本進(jìn)行核實(shí)。2020年1月10日、2020年1月13日、2020年1月14日，項(xiàng)目組注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)桃園商城增資進(jìn)行銀行問(wèn)詢(xún)，收集相關(guān)驗(yàn)資證據(jù)，審查股東資金使用情況，于2020年1月15日出具大德匯研[2020]第1號(hào)驗(yàn)資報(bào)告.

② 實(shí)施的主要驗(yàn)資程序

A、取得被審計(jì)單位營(yíng)業(yè)執(zhí)照、增資章程、股東大會(huì)決議、股東身份證明等相關(guān)資料，審查增資的合法性。

B、取得銀行對(duì)賬單和增資銀行對(duì)賬單，進(jìn)行銀行查詢(xún)。

C、審計(jì)被審計(jì)單位增資實(shí)收資本的會(huì)計(jì)處理，檢查會(huì)計(jì)憑證和股東投資資金的原始憑證，關(guān)注和審查股東在桃園商城投入的資金使用情況，查詢(xún)關(guān)于投資基金。

D、檢查桃園商城對(duì)股東多付4.6億元的會(huì)計(jì)處理是否正確。

E. 驗(yàn)貨期過(guò)后，桃園商城收到并退回了信得家的當(dāng)期貨款。

③驗(yàn)資結(jié)論

根據(jù)已實(shí)施的驗(yàn)資程序及取得的驗(yàn)資證據(jù)，桃園融盛已追加注冊(cè)資本及實(shí)收資本共計(jì)人民幣4,000萬(wàn)元，新增實(shí)收資本占新增注冊(cè)資本的100% . 計(jì)入資本公積4.6億元。

(4) 信德嘉禾作為桃園商城的母公司大連記賬公司，與其子公司存在非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，實(shí)質(zhì)上構(gòu)成控股股東資金占用。 上市公司入股桃園商城后，將通過(guò)修改《公司章程》實(shí)現(xiàn)對(duì)股東權(quán)益的保護(hù)，而桃園融盛也在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》中做出了相應(yīng)安排。 桃園商城未來(lái)在資金管理上將獨(dú)立運(yùn)作，體現(xiàn)對(duì)股東利益的保障。 對(duì)于股東借款、擔(dān)保等可能影響股東利益的事項(xiàng)，需要雙方股東評(píng)估風(fēng)險(xiǎn)后由股東大會(huì)作出決定。 向任何股東出借資金，必須簽訂借款協(xié)議，并支付資金使用費(fèi)。 提供擔(dān)保需要股東提供反擔(dān)保。 桃園商城現(xiàn)有股東將按約定占用資金。 資產(chǎn)置換交易完成后，信德嘉禾將按8%的年利率向桃園商城支付資金使用費(fèi)，提高了桃園商城的盈利能力。

（5）本次交易后，公司持有桃園商城40%的表決權(quán)，信德嘉禾持有60%的表決權(quán)。 相關(guān)事項(xiàng)按三分之二表決權(quán)確定。 如果實(shí)施，需要獲得66.67%的表決權(quán)通過(guò)。 也就是說(shuō)，如果公司不投贊成票，則信德嘉禾無(wú)法通過(guò)表決并實(shí)施相關(guān)事項(xiàng)。 桃園商城作為上市公司的投資企業(yè)，也將按照財(cái)政部等五部委制定的《企業(yè)內(nèi)部控制指引》建立內(nèi)部控制制度。 上市公司將作為股東對(duì)其執(zhí)行情況進(jìn)行監(jiān)督，并通過(guò)年度審計(jì)由第三方專(zhuān)業(yè)機(jī)構(gòu)監(jiān)督執(zhí)行情況。 .

（6）桃園商城向股東信德嘉禾借款5億元分配至經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量的原因和合理性。 本次交易的審計(jì)機(jī)構(gòu)大華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“大華”）已核實(shí)并出具如下意見(jiàn)：

① 關(guān)注事項(xiàng)實(shí)施的主要程序

A、分析編制現(xiàn)金流量表的工作底稿，將其中的數(shù)據(jù)與經(jīng)審計(jì)的相關(guān)數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)，將現(xiàn)金流量表與工作底稿的數(shù)據(jù)進(jìn)行核對(duì)；

B、詢(xún)問(wèn)桃園商城是否有簽訂相關(guān)協(xié)議，是否收取利息，核實(shí)5億元資金的性質(zhì)；

C、檢查期結(jié)束后，桃園商城收到信得家的原始單據(jù)和記賬憑證及相關(guān)資金和銀行貸款的償還情況。

② 驗(yàn)證結(jié)論

根據(jù)已履行的審查程序，大華研究院認(rèn)為，由于資金集中管理，桃園商城向股東信德嘉禾劃轉(zhuǎn)5億元。 沒(méi)有簽協(xié)議，也沒(méi)有計(jì)算利息。 根據(jù)短期流動(dòng)資金的性質(zhì)，分為經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。 現(xiàn)金流合理。

3、評(píng)估報(bào)告顯示，截至2020年1月31日，桃園商城凈資產(chǎn)賬面值為47,067萬(wàn)元，評(píng)估值10.54億元，增值率為123.95%。 其中，房屋及建筑物凈值.53元，預(yù)計(jì)凈值67897.57萬(wàn)元，增值率為588.99%。

請(qǐng)貴司及評(píng)估人說(shuō)明：（1）截至2019年12月31日，桃園商城賬面凈資產(chǎn)為-3090.47萬(wàn)元。 2020年1月，桃園融生向桃園商城增資5億元。 轉(zhuǎn)負(fù)轉(zhuǎn)正，回函顯示增資截至1月底已借入信德嘉禾。 請(qǐng)說(shuō)明本次評(píng)估是否考慮了本次增資及增資變動(dòng)對(duì)估值的影響。

(2) 評(píng)估說(shuō)明僅說(shuō)明白云街28-1號(hào)房產(chǎn)的評(píng)估過(guò)程，該房產(chǎn)以2017年的購(gòu)入價(jià)入賬。桃園商城其他樓盤(pán)于2017年竣工投入使用2004年，2007年被股東收購(gòu)，地理位置也不同于白云街28-1號(hào)。 請(qǐng)補(bǔ)充披露桃園商城其他樓宇的評(píng)估過(guò)程，并分別說(shuō)明各樓宇的增值率。

(3)結(jié)合桃園商城固定資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況及未來(lái)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃，進(jìn)一步分析說(shuō)明說(shuō)明桃園商城固定資產(chǎn)評(píng)估增值的合理性。

（四）評(píng)價(jià)結(jié)果是否考慮了自評(píng)價(jià)基準(zhǔn)日至評(píng)價(jià)結(jié)果披露日期間發(fā)生的可能對(duì)評(píng)價(jià)結(jié)論產(chǎn)生重大影響的事項(xiàng)。