法人變更股東會決議_公司變更股東決議_股東變更董事會決議

法人變更股東會決議_公司變更股東決議_股東變更董事會決議

副標(biāo)題：代表股東，拒絕對方確認(rèn)其無股東、無法定代表人的要求

律所案號：2021勝川樂貸字116號 案號：（2020）皖0104民初3496號，（2021）萬民中5028號

原告：謝先生 被告：安徽某智能工程公司 第三人：張先生

本社代理人：第三人張某調(diào)查員：朱生宇

案件結(jié)果：一審駁回原告訴訟請求，二審駁回上訴，維持原判

一、案情簡介

2015年11月6日，安徽某智能工程公司向合肥市管理局報送了《公司登記（備案）決定申請書》、《董事、監(jiān)事和經(jīng)理信息》、《法定代表人信息》、《股東信息》工商會議”、《安徽省某公司章程》等材料，申請登記謝某為安徽省某工程公司股東、法定代表人、執(zhí)行董事、總經(jīng)理。工商部門于2015年11月9日核準(zhǔn)了安徽某工程公司的上述注冊申請，并向被告頒發(fā)了營業(yè)執(zhí)照。隨后，謝某將安徽某工程公司訴至合肥市蜀山區(qū)人民法院，并補(bǔ)充說公司股東張某作為第三人請求法院確認(rèn)其不是股東、法定代表人安徽某工程公司執(zhí)行董事兼總經(jīng)理，責(zé)令安徽某工程公司辦理工商變更登記手續(xù)。

隨后，張某委托我隊收集相關(guān)證據(jù)，積極抗辯，最終通過了我隊的罰款交涉。 該案一審被合肥市蜀山區(qū)人民法院駁回，二審駁回了謝某的全部訴訟請求。 ，駁回了謝某的上訴請求，維護(hù)了當(dāng)事人的合法權(quán)益。

二、爭議焦點(diǎn)

謝某能否以不知道安徽某工程公司工商注冊為由法人變更股東會決議，聲稱自己不具有公司股東和法定代表人身份？ 公司股東能否提起否定確認(rèn)訴訟，請求法院確認(rèn)其不具備法定代表人、股東等資格？

三、律師意見

（一）工商登記具有較強(qiáng)的公信力和公信力。 謝某不能以不了解工商登記為由，聲稱自己不具有股東或法定代表人身份

謝某稱，其全程未參與工商登記，對此不知情，其身份信息也被公司盜用。 通過與當(dāng)事人充分溝通了解到，2015年11月，安徽某工程公司在工商登記時，謝某、張某共同將身份證等材料交給公司委托的負(fù)責(zé)人，并到合肥市工商局辦理工商登記。 謝某和張某均未到場。 公司成立后，謝先生先后參與公司經(jīng)營，公司公章、銀行鑰匙等公司資產(chǎn)也由謝先生控制。 庭審前，張某取得的部分公司財產(chǎn)證明可以證明謝某一直在管理公司。 謝某稱其身份信息被盜用、不知道工商登記的說法沒有事實依據(jù)。 因此，他不能聲稱自己不具有股東或法定代表人身份。

（二）謝某請求確認(rèn)其不具有股東、法定代表人身份的請求沒有法律依據(jù)，不屬于人民法院審查范圍

《最高人民法院關(guān)于申請若干問題的規(guī)定》第21條第（三）項規(guī)定，當(dāng)事人可以通過提起訴訟的方式確認(rèn)其股東資格。 但該條文并未明確規(guī)定股東可以提起訴訟確認(rèn)其不具備股東資格。 根據(jù)該規(guī)定，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)主動向法院提起訴訟，請求確認(rèn)其為股東，而不是請求確認(rèn)其為非股東。 本案中，謝某作為公司股東之一，請求確認(rèn)其不是公司股東，屬于否定確認(rèn)訴訟，不屬于上述情形。 原告的訴訟請求沒有法律依據(jù)，不予支持。

（三）謝某提起訴訟的目的在于抽逃出資，逃避公司債務(wù)的執(zhí)行

目前，安徽某工程公司對外欠下巨額債務(wù)。 如果此時任由股東確認(rèn)股東資格被取消，是變相抽逃出資、逃避債務(wù)，將嚴(yán)重?fù)p害債權(quán)人的合法權(quán)益。

4.判斷角度

（一）謝某未提供足夠證據(jù)證明其身份信息在其不知情的情況下被盜用，注冊為安徽某工程公司股東或法人。 即使安徽某工程公司的申請表等材料不是謝本人簽字，工商登記材料顯示是委托他人，該委托不影響公司股東和法人的設(shè)立. 根據(jù)合肥市市場監(jiān)督管理局的備案登記信息，謝某的股東、法人身份已經(jīng)審核登記。 在形式和表現(xiàn)上法人變更股東會決議，交易主體有理由認(rèn)為表現(xiàn)形式是股東意愿的真實表達(dá)。

(2)公司成立后，謝某曾在安徽某工程公司的財務(wù)報銷憑證上簽上自己的名字，表明其也行使了股東權(quán)利，謝某并非不知道其股東身份和合法性安徽某工程公司人。 對謝某股東資格的認(rèn)定，形式上包括工商登記確認(rèn)、股東大會決議、公司章程等，實質(zhì)上也行使了股東權(quán)利。 因此，謝某稱其身份證信息被冒用、盜用，并不知道自己成為安徽某工程公司的股東或法人，與事實不符，證據(jù)不足。 這家醫(yī)院不接受 MMS。

（三）股東有義務(wù)在出資范圍內(nèi)繳納注冊資本，不得虛假出資、抽逃出資。 同時，為維護(hù)交易秩序的安全和經(jīng)濟(jì)秩序的穩(wěn)定，我國公司法還規(guī)定股東可以通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓、公司回購和減資等程序退出公司股東。 謝還可以通過其他方式退出公司股東。

五、判斷結(jié)論

合肥市蜀山區(qū)人民法院駁回謝某的全部訴訟請求，合肥市中級人民法院駁回謝某的上訴，維持原判。