關(guān)于公司與北京京東2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

關(guān)于公司與北京京東2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)計(jì)的公告

與北京京東2021年度日常關(guān)聯(lián)交易預(yù)估公告

時(shí)間：2021-09-26 17:06:29 中財(cái)網(wǎng)

證券代碼：證券簡稱：尚品宅配 公告編號(hào)：2021-079

關(guān)于公司與北京京東2021年度關(guān)聯(lián)交易預(yù)測的公告

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載

虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、日常關(guān)聯(lián)交易基本情況

(1) 日常關(guān)聯(lián)交易概述

根據(jù)公司日常業(yè)務(wù)發(fā)展需要，公司及控股子公司預(yù)計(jì)2021年與北京合作

北京京東（以下簡稱“京東”）及其控股子公司收購/

銷售商品或勞務(wù)等日常關(guān)聯(lián)交易金額不超過1.75億元。去年，北京京東

成為公司關(guān)聯(lián)方，與公司無關(guān)聯(lián)交易。

公司于2021年9月26日召開的第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于

關(guān)聯(lián)董事何超對(duì)《關(guān)于預(yù)計(jì)公司與京東2021年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案》回避表決。

公司獨(dú)立董事對(duì)本議案發(fā)表了獨(dú)立意見。公司監(jiān)事會(huì)于同日召開會(huì)議，審議了

該議案獲得通過。

上述數(shù)額屬于董事會(huì)職權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會(huì)審議。

(2) 預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的種類及金額

關(guān)聯(lián)交易

不要

聯(lián)系

人們

相關(guān)交易內(nèi)容

聯(lián)系

貿(mào)易

價(jià)錢

原則上

簽合同

金額或預(yù)付款

數(shù)量

作為披

裸露

發(fā)生的錢

前額

去年發(fā)生的金額

前額

從關(guān)聯(lián)公司購買

買家/賣家

產(chǎn)品或服務(wù)

北京

京東

和

保持

女婿

管理

家庭用品, 辦公室

采購物資

買入或賣出；推動(dòng)

購買或出售服務(wù)

銷售; 軟件或軟件

銷售服務(wù)等

參考

市場

價(jià)格

公平的

價(jià)錢

不多于

1.75億元

1248萬

去年北京

東不是公司

關(guān)聯(lián)方，不

關(guān)聯(lián)交互發(fā)生

簡單的

筆記：

1、上述配額有效期自公司董事會(huì)審議通過之日起至公司2021年度股東大會(huì)召開之日止；

2、北京京東自2021年6月25日起成為公司關(guān)聯(lián)方，上述金額自6月25日起計(jì)算；

3、董事會(huì)審議公司及控股子公司與北京京東及其控股子公司的日常關(guān)聯(lián)交易前

根據(jù)《公司章程》的規(guī)定，本次交易已經(jīng)董事長批準(zhǔn)；

4、截至披露日發(fā)生額未經(jīng)審計(jì)北京商貿(mào)公司轉(zhuǎn)讓，最終以經(jīng)審計(jì)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

（三）上年度日常關(guān)聯(lián)交易實(shí)際發(fā)生情況

上年度北京京東未成為公司關(guān)聯(lián)方，與公司無關(guān)聯(lián)交易。

2、相關(guān)人員介紹及關(guān)聯(lián)關(guān)系

（一）關(guān)聯(lián)方基本情況

公司名稱

北

業(yè)務(wù)性質(zhì)

（臺(tái)、港法人獨(dú)資）

注冊地址

北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十一街18號(hào)C座二層201室

郵寄地址

北京市北京經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)科創(chuàng)十一街18號(hào)C座二層201室

合法代表

徐磊

注冊資本

1,397,985,564 美元

經(jīng)營期限

2007-04-20 至 2037-04-19

統(tǒng)一社會(huì)信用

編碼

業(yè)務(wù)范圍

計(jì)算機(jī)、軟件及輔助設(shè)備、機(jī)械設(shè)備、家用電器、電子元器件、五金交電、

電子產(chǎn)品、文具、攝影器材、化妝品及衛(wèi)生用品、化工產(chǎn)品（不包括危險(xiǎn)品）

危險(xiǎn)化學(xué)品和一類易制毒化學(xué)品）、體育用品、百貨商店、郵票、紡織品、服裝、

生活用品、家具、金銀首飾、避孕藥具（避孕藥除外）、新鮮水果、蔬菜

蔬菜、鹽、飼料、花卉、種子、裝飾材料、通訊器材、建材、工藝禮品

制品、鐘表眼鏡、玩具、汽摩配件、機(jī)器人、儀器儀表、衛(wèi)生潔具、

陶瓷制品、橡塑制品、摩托車、智能卡、化肥、農(nóng)藥、牲畜（不含

北京地區(qū)批發(fā)、委托代理（拍賣除外）、零售、進(jìn)出口及代理進(jìn)出口）

商業(yè); 計(jì)算機(jī)軟件制作；銷售自產(chǎn)產(chǎn)品；基礎(chǔ)軟件服務(wù)；技術(shù)開發(fā)、技術(shù)

咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)培訓(xùn)；軟件開發(fā)、軟件設(shè)計(jì)；機(jī)器人技術(shù)

研究與開發(fā); 計(jì)算機(jī)網(wǎng)絡(luò)技術(shù)開發(fā)；設(shè)備安裝維護(hù)；計(jì)算機(jī)系統(tǒng)集成；

摩托車；攝影服務(wù)；倉儲(chǔ)服務(wù)；會(huì)議服務(wù)；提供勞務(wù)（勞務(wù)派遣、

勞務(wù)合作）；經(jīng)濟(jì)信息咨詢；教育咨詢（不含留學(xué)中介服務(wù)）；

企業(yè)管理咨詢；企業(yè)管理培訓(xùn)；收取煤氣費(fèi)、水費(fèi)和電費(fèi)；火車票代理；

受托生產(chǎn)電子產(chǎn)品；受托生產(chǎn)攝影器材；受托生產(chǎn)計(jì)算機(jī)軟件及輔助設(shè)備；

家電委托生產(chǎn)；汽車租賃（不包括九座以上的客車）；從事機(jī)動(dòng)車公共交通

停車場運(yùn)營管理服務(wù)；出租辦公空間；物業(yè)管理；貨運(yùn)代理。（涉及配額許可

屬于認(rèn)證管理和特殊規(guī)定的商品，按照國家有關(guān)規(guī)定辦理）；批發(fā)和零售訂單

類包裝食品、保健食品（不涉及國貿(mào)管理商品；涉及配額許可管理

商品按國家有關(guān)規(guī)定辦理）；獸藥批發(fā)；道路貨物運(yùn)輸；

機(jī)器人的生產(chǎn)和組裝；拍賣（不含文物）；出版物批發(fā)；出版物零售。（市場

主體依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動(dòng)；獸藥批發(fā)、刊物批發(fā)、出版

出版物零售、貨物公路運(yùn)輸、拍賣（文物除外）及依法須經(jīng)批準(zhǔn)的物品，

經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動(dòng)；不從事國家和市屬行業(yè)

該政策禁止和限制此類項(xiàng)目的經(jīng)營活動(dòng)。)

北京京東的實(shí)際控制人為劉強(qiáng)東先生。

（二）關(guān)聯(lián)方最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

項(xiàng)目

2021 年 6 月 30 日 / 2021 年 1 月至 6 月

2020 年 12 月 31 日 / 2020 年

總資產(chǎn)

25,357,795.12

21,224,854.21

負(fù)債總額

18,633,982.91

15,899,512.66

所有者權(quán)益合計(jì)

6,723,812.21

5,325,341.55

營業(yè)收入

40,905,132.10

68,138,065.07

凈利

1,160,430.84

1,544,946.81

歸屬于母公司所有者

的凈利潤

1,160,114.83

1,543,858.88

注：北京京東2020年度財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)經(jīng)天職國際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)。

上半年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)。

（三）關(guān)聯(lián)關(guān)系

2021年6月25日，北京京東和（與

以下簡稱“大陳財(cái)新”）與天津大陳創(chuàng)富股權(quán)投資基金中心（有限合伙）（以下簡稱

“大陳創(chuàng)富”）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，北京京東擬向大陳財(cái)新、大陳創(chuàng)富受讓

公司股份共計(jì)993.38萬股（該部分股份已于2021年8月17日完成過戶登記手續(xù)

繼續(xù)）; 同日北京商貿(mào)公司轉(zhuǎn)讓，公司與北京京東簽署了《股份認(rèn)購協(xié)議》。

特定對(duì)象發(fā)行股份8,278,125股?！豆煞蒉D(zhuǎn)讓協(xié)議書》、《股份認(rèn)購協(xié)議書》簽署制作

生效日后（即2021年6月25日后），關(guān)聯(lián)方、北京京東及公司

該交易為關(guān)連交易。

（4）關(guān)聯(lián)方履約能力分析

北京京東是京東集團(tuán)成員（京東集團(tuán)是一家在開曼群島注冊并在納斯達(dá)克證券交易所上市的公司。

交易所和香港聯(lián)交所上市公司）在我國的重要商業(yè)實(shí)體。京東

集團(tuán)是中國領(lǐng)先的科技驅(qū)動(dòng)電子商務(wù)公司，致力于成為以供應(yīng)鏈為基礎(chǔ)的科技與服務(wù)企業(yè)

企業(yè)，目前業(yè)務(wù)已涉及零售、物流、技術(shù)服務(wù)、健康、倉儲(chǔ)及物流基礎(chǔ)設(shè)施開發(fā)與運(yùn)營

業(yè)務(wù)和海外。2021年1-6月，京東營業(yè)收入為409,051,321,000元，歸屬于

實(shí)現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤1,160,114.83萬元，經(jīng)營狀況良好，業(yè)績強(qiáng)勁

盟約能力。

3、關(guān)聯(lián)交易的主要內(nèi)容

（一）交易價(jià)格及定價(jià)依據(jù)

公司及控股子公司與北京京東及其控股子公司之間的商品或勞務(wù)買賣

各種日常關(guān)聯(lián)交易（購買或銷售家居用品、辦公用品等；購買促銷服務(wù)

或銷售；銷售軟件或軟件服務(wù)等），本次關(guān)聯(lián)交易將遵循公平合理定價(jià)的原則，

定價(jià)以市場價(jià)格為準(zhǔn)，按協(xié)議結(jié)算。

（二）協(xié)議的簽訂

公司及控股子公司將根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營實(shí)際需要與京東及其控股子公司開展合作。

在此預(yù)估金額范圍內(nèi)簽訂相關(guān)協(xié)議。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及其對(duì)上市公司的影響

公司與京東基于良好的合作預(yù)期，本著優(yōu)勢互補(bǔ)、充分信任的原則，確保

雙方?jīng)Q定在品牌、流量、供應(yīng)鏈、技術(shù)研發(fā)等業(yè)務(wù)領(lǐng)域建立全面的戰(zhàn)略合作關(guān)系。

上述關(guān)聯(lián)交易屬于公司與京東在公司發(fā)展過程中產(chǎn)生的持續(xù)性日常關(guān)聯(lián)交易。

該部分交易為企業(yè)經(jīng)營所必需，有利于公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，合理、必要。

上述關(guān)聯(lián)交易按照《公司章程》及相關(guān)協(xié)議的規(guī)定，按照公平的市場價(jià)格進(jìn)行。

定價(jià)，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益，不存在利用關(guān)聯(lián)交易轉(zhuǎn)讓

轉(zhuǎn)移利潤的案例。上述關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司產(chǎn)生關(guān)聯(lián)方依賴關(guān)系。

五、獨(dú)立董事意見

獨(dú)立董事認(rèn)為，公司對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的預(yù)審程序合法有效，本次關(guān)聯(lián)交易符合

《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，不存在損害

公司及其他非關(guān)聯(lián)股東特別是中小股東的利益與公司對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易的預(yù)期一致。

六、監(jiān)事會(huì)意見

公司第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司與北京京東2021年

《關(guān)于預(yù)計(jì)日常關(guān)聯(lián)交易的議案》，認(rèn)為本預(yù)案所述關(guān)聯(lián)交易為持續(xù)性日常關(guān)聯(lián)交易，

是公司在發(fā)展過程中生產(chǎn)經(jīng)營所必需的。該部分交易有利于公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營，是合理的

合理且必要。關(guān)聯(lián)交易按照《公司章程》及相關(guān)協(xié)議，按照市場價(jià)格進(jìn)行

價(jià)格公允、公允，不存在損害公司及其他非關(guān)聯(lián)股東利益，不存在利用關(guān)聯(lián)

交易轉(zhuǎn)移利潤的情形。關(guān)聯(lián)交易不會(huì)導(dǎo)致公司對(duì)關(guān)聯(lián)人產(chǎn)生依賴。

七、備查文件

1、《第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議》；

2、《第四屆監(jiān)事會(huì)第二次會(huì)議決議》；

3、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議的意見》

有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見”。

董事會(huì)

2021 年 9 月 26 日

中財(cái)網(wǎng)