工商變更辦理_如何辦理工商信息變更

工商變更辦理_如何辦理工商信息變更

說起股權(quán)轉(zhuǎn)讓的必要手續(xù)，很多人的第一反應(yīng)是：簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議+辦理工商變更登記，讓人覺得股權(quán)轉(zhuǎn)讓必須辦理工商變更登記。 其實，這是一種“誤會”。

一、哪些股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要工商變更登記

1、內(nèi)部股東之間發(fā)生的未引起股東名稱變更的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，無需辦理工商變更登記。

根據(jù)2014年新修訂的《中華人民共和國公司登記管理條例》（以下簡稱《公示條例》）第九條，“登記事項”僅包括“名稱或者名稱股東”，不包括股東認(rèn)繳和實繳出資。 因此，如果僅是公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，且該股權(quán)轉(zhuǎn)讓不引起股東名稱變更，則該股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記。 例如：A公司的股東A、B各持有50%的股份，股東A將30%的股份轉(zhuǎn)讓給B，A持有20%的股份，B持有80%的股份。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓前后A公司股東均為A、B，本次轉(zhuǎn)讓未導(dǎo)致A公司股東名稱發(fā)生變更，無需辦理工商變更登記程序。

從工商登記來看，公示新規(guī)實施后，只有“股東名稱”為登記事項。 只要“股東名稱”沒有變更，就無需辦理變更登記手續(xù)。 但如果“股東名稱”發(fā)生變更，包括股東更換、股東名稱變更等，則需要辦理相應(yīng)的工商變更登記手續(xù)。

2、所有非股權(quán)轉(zhuǎn)讓均無需辦理工商變更登記。

你沒有看錯，所有非股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要辦理工商變更登記。 這會讓很多人感到意外，甚至很多專業(yè)人士都會不解。 但目前的操作做法是，非公開股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記手續(xù)。

可能還有人會有疑問：“非股權(quán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是不是都不需要辦理工商變更登記手續(xù)呢？” 我們一定會告訴你：是的！ 相對于僅限于“不引起股東名冊變更的股東內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，不需要工商登記的非股權(quán)轉(zhuǎn)讓是“自有”的。

馬上就會有人問：不行！ 出版條例不是說“”是注冊項嗎？ 我們提醒您，公司注冊條例說的是“發(fā)起人姓名”，而不是“發(fā)起人”。 兩者有什么區(qū)別，下面會詳細(xì)說明。

根據(jù)公示條例的有關(guān)規(guī)定，非股權(quán)轉(zhuǎn)讓不屬于《中華人民共和國公司登記管理條例》第九條規(guī)定的登記事項范圍，故非股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理工商變更登記。 而且我可以肯定的告訴大家，至少目前在上海，工商部門是不受理非股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記業(yè)務(wù)的。

2、不需要變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，是否需要申請備案？

上述兩類不需要變更登記的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，均無需申請備案登記。 涉及修改公司章程的，應(yīng)當(dāng)按照《公示條例》第三十六條的規(guī)定：“修改公司章程不涉及登記事項的，公司應(yīng)當(dāng)報送修改后的公司章程或者公司章程的修改報原公司登記機關(guān)備案。” 董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變更的工商變更辦理，必須按照《公示條例》第三十七條規(guī)定：“公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)向原公司登記機關(guān)備案?！?/p>

三、關(guān)于“非股權(quán)轉(zhuǎn)讓”的特別說明

1、“發(fā)起人”為具體稱謂，不等同于股東。

發(fā)起人，簡稱發(fā)起人，是指股份有限公司的發(fā)起人、創(chuàng)辦人。 “發(fā)起人”僅為特定稱謂，僅指設(shè)立股份有限公司的實施人，不得轉(zhuǎn)讓給其他任何人。 比如，張三是A股份公司的發(fā)起人，無論張三是否持有A公司股份，張三都將永久保留“發(fā)起人”這一特定稱謂。 股份公司架構(gòu)下的“發(fā)起人”是特定時間點的特定稱謂。 后續(xù)股東不僅不能稱為“發(fā)起人”，而且“發(fā)起人”將所持股份全部轉(zhuǎn)讓后，仍是公司的“發(fā)起人”。

這樣就更容易理解為什么“發(fā)起人”不需要變更登記，因為“發(fā)起人”根本沒有因為股權(quán)轉(zhuǎn)讓而發(fā)生變更。

2. 無需辦理章程備案。

如前所述，股份有限公司成立之初，其章程一般只規(guī)定“發(fā)起人”，不規(guī)定“股東”。 因此，即使發(fā)生股權(quán)轉(zhuǎn)讓，“發(fā)起人”也不會發(fā)生變化，因此無需修改公司章程，也無需辦理公司章程備案。

3、如何認(rèn)定非股東身份。

根據(jù)公司法的規(guī)定，發(fā)起人轉(zhuǎn)讓非股份的一般流程是：股票背書+股東名冊備案。 因此，可以根據(jù)持股情況和公司股東名冊記載的內(nèi)容來判斷股東的身份。 此外，董事、監(jiān)事、經(jīng)理的聘任、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的文本等也是間接、輔助的判斷依據(jù)。

當(dāng)然，對于一些特殊情況的企業(yè)，比如國有企業(yè)，由于涉及的股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要進入市場進行交易，工商所出具的《產(chǎn)權(quán)交易證》可以成為判斷的重要依據(jù)。 實踐中，仍有部分案例進入了當(dāng)?shù)毓蓹?quán)托管交易中心，交易所出具的“交割單”可作為判斷的重要依據(jù)。

4.好像異地備案的做法不統(tǒng)一。

非股權(quán)轉(zhuǎn)讓無需辦理變更登記，全國基本統(tǒng)一。 但是，對于所涉及的“備案”程序，各地的做法似乎并不一致。

上海市工商行政管理局曾印發(fā)《關(guān)于積極支持企業(yè)創(chuàng)新驅(qū)動轉(zhuǎn)型發(fā)展的若干意見》[滬工商注〔2011〕37號]，指出“非股權(quán)轉(zhuǎn)讓后允許，允許去工商部門備案”，但并沒有真正落實。

浙江省工商行政管理局印發(fā)《浙江省非股份變動公司章程備案工作意見》【浙工商企〔2010〕號，其股份有備案事項的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司章程的備案登記。”

實踐中工商變更辦理，投資者參與上市公司、新三板掛牌公司定增或在二級市場轉(zhuǎn)讓股份，一般通過中登結(jié)算系統(tǒng)出具的股東名冊確認(rèn)其股東身份； 對于在地方產(chǎn)權(quán)交易中心上市公司的股份，四板上市公司一般會將股份委托到交易中心，由交易中心出具蓋章確認(rèn)文件。 但除上述情形外，投資者購買或轉(zhuǎn)讓股份公司股份的，不僅沒有第三方證券交易市場出具的證明文件，市場監(jiān)督管理局也將不辦理股東變更登記。

另外：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同不以工商變更登記為生效條件。 就股權(quán)轉(zhuǎn)讓的外部影響而言，股權(quán)工商變更登記只是一種行政管理行為。 這種變更登記不是權(quán)利設(shè)定登記，而是聲明性登記，旨在使公司的登記事項具有公示效力。 工商變更登記不影響股東權(quán)利的行使。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方與受讓方之間存在股權(quán)確認(rèn)糾紛的，在不存在其他無效情形的情況下，當(dāng)事人僅以未變更工商登記為由的，不予支持。 在這種情況下，應(yīng)當(dāng)確認(rèn)股權(quán)受讓方為本公司股東。

對于飛來說，股票是證明股東所持股份的憑證。 對于記名股票的轉(zhuǎn)讓，股東轉(zhuǎn)讓其持有的公司股票后，公司將受讓人的姓名或名稱、地址記入股東名冊。 轉(zhuǎn)移的有效性； 其不記名股票的轉(zhuǎn)讓自股東將股份交付給受讓人后生效。 由此可見，對于費某來說，無論是記名股份還是不記名股份的轉(zhuǎn)讓，其所有權(quán)轉(zhuǎn)移的標(biāo)志都不是在公司登記機關(guān)辦理的變更登記。