變更法人的股東會(huì)決議_股份公司變更股東怎么做決議

變更法人的股東會(huì)決議_股份公司變更股東怎么做決議

證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：拉房嘉化 公告編號(hào)：2022-039

公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提醒：

● 本次會(huì)議是否有否決決議：無(wú)

一、會(huì)議召集與出席情況

（2）股東大會(huì)召開(kāi)地點(diǎn)：汕頭市龍湖區(qū)萬(wàn)基工業(yè)區(qū)龍江路13號(hào)拉芳大廈會(huì)議室

（三）表決權(quán)恢復(fù)的普通股股東、優(yōu)先股股東及所持股份出席情況：

（四）表決方式是否符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議主持等情況。

本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)吳桂前先生主持。會(huì)議表決采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進(jìn)行表決。相關(guān)條款。

（五）公司董事、監(jiān)事、董事會(huì)秘書出席會(huì)議的情況

1、公司在職董事7人，出席人員7人；

2、公司在職監(jiān)事3人，出席會(huì)議2人，黃錫章先生因其他事未能出席會(huì)議；

3、副總經(jīng)理、董事會(huì)秘書張晨先生列席會(huì)議，副總經(jīng)理曹海雷先生列席會(huì)議，及其他高管列席了會(huì)議。

2.提案審議

（一）非累積投票的議案

一、議案名稱：關(guān)于公司2021年度報(bào)告及摘要的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

投票情況：

二、議案名稱：關(guān)于公司 2021 年度董事會(huì)工作報(bào)告的議案

三、議案名稱：關(guān)于公司2021年度監(jiān)事會(huì)工作報(bào)告的議案

四、議案名稱：關(guān)于公司 2021 年度財(cái)務(wù)報(bào)告的議案

五、議案名稱：關(guān)于公司2022年度財(cái)務(wù)預(yù)算報(bào)告的議案

六、議案名稱：關(guān)于公司2021年度利潤(rùn)分配的議案

七、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘公司2022年度財(cái)務(wù)審計(jì)機(jī)構(gòu)的議案

八、議案名稱：關(guān)于回購(gòu)及注銷部分限制性股票的議案

九、議案名稱：關(guān)于減少公司注冊(cè)資本金及修改《公司章程》的議案

十、議案名稱：關(guān)于變更部分募集資金投資項(xiàng)目的議案

(2) 現(xiàn)金分紅分段表決

議案編號(hào)：6 議案名稱：關(guān)于公司 2021 年度利潤(rùn)分配的議案

（三）涉及重大事項(xiàng)，表決權(quán)在5%以下的股東

（四）議案表決情況說(shuō)明

本次股東大會(huì)審議的議案六、八、九均為特別決議變更法人的股東會(huì)決議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)2/3以上審議通過(guò); 其他議案為普通決議，并經(jīng)出席股東大會(huì)的股東或股東代表所持有效表決權(quán)股份總數(shù)1/2 以上審議通過(guò)。

3、律師見(jiàn)證

1、股東大會(huì)見(jiàn)證律師事務(wù)所：北京市中倫（深圳）律師事務(wù)所

律師：吳耀、程斌

2.律師見(jiàn)證結(jié)論意見(jiàn)：

本所律師認(rèn)為，公司股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合法律、行政法規(guī)、《股東大會(huì)議事規(guī)則》和《公司章程》的規(guī)定；; 本次股東大會(huì)的表決程序和表決結(jié)果合法有效。

4.備查文件目錄

1、經(jīng)出席會(huì)議的董事和備案人簽字并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議；

2.經(jīng)見(jiàn)證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書。

2022 年 5 月 19 日

證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：拉房嘉化 公告編號(hào)：2022-040

關(guān)于回購(gòu)注銷部分減持限制性股本的公告及債權(quán)人通知

一、通知債權(quán)人的事由

拉房家化（以下簡(jiǎn)稱“拉房嘉化”或“公司”）分別于2022年4月27日、2022年5月18日召開(kāi)第四屆董事會(huì)第二次會(huì)議和2021年度股東大會(huì)，審議通過(guò)了《關(guān)于《關(guān)于收購(gòu)注銷部分限制性股票的批復(fù)議案》、《關(guān)于減資及修改的議案》。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》及公司《第二期限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》的有關(guān)規(guī)定，因莊慶濤等5名激勵(lì)對(duì)象已離職，不再具備激勵(lì)對(duì)象資格，上述5項(xiàng)離職激勵(lì)回購(gòu)注銷23項(xiàng)，500股已授予但尚未解除限售的限制性股票；同時(shí)，因公司2021年業(yè)績(jī)不符合第二階段解除限售條件，公司應(yīng)回購(gòu)注銷首次授予的112股激勵(lì)股份。標(biāo)的持有的103.9萬(wàn)股限售股不符合二期限售解除條件。

綜上，公司共回購(gòu)注銷117名激勵(lì)對(duì)象持有的第二期限制性股票106.25萬(wàn)股。本次限制性股票回購(gòu)取消后，公司注冊(cè)資本金由22,653.55萬(wàn)元減少至22,547.30萬(wàn)元。詳見(jiàn)公司于2022年4月28日、2022年5月19日在上海證券交易所網(wǎng)站（）、中國(guó)證券報(bào)、上海證券報(bào)、證券時(shí)報(bào)、證券日?qǐng)?bào)披露的相關(guān)公告。

2、債權(quán)人需要了解的信息

公司本次回購(gòu)注銷部分股權(quán)激勵(lì)限制性股票，將導(dǎo)致注冊(cè)資本減少。根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）及其他有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自本公告披露之日起45日內(nèi)，公司有權(quán)憑有效債權(quán)文件及有關(guān)證明要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，不影響債權(quán)的效力，公司將按照原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行相關(guān)債務(wù)。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，回購(gòu)注銷將繼續(xù)按照法定程序執(zhí)行。公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面請(qǐng)求，并附上相關(guān)證明文件. 本次回購(gòu)注銷將繼續(xù)按照法定程序執(zhí)行。公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面請(qǐng)求，并附上相關(guān)證明文件. 本次回購(gòu)注銷將繼續(xù)按照法定程序執(zhí)行。公司債權(quán)人要求公司清償債務(wù)或提供相應(yīng)擔(dān)保的，應(yīng)當(dāng)依據(jù)《公司法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書面請(qǐng)求，并附上相關(guān)證明文件.

申報(bào)債權(quán)所需材料包括：公司債權(quán)人可憑合同、協(xié)議等證明債權(quán)債務(wù)存在的文件原件及復(fù)印件，向公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，需攜帶法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照原件及復(fù)印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報(bào)的，除提供上述材料外，還需提供法定代表人的授權(quán)委托書和代理人的有效身份證件。原件和復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的變更法人的股東會(huì)決議，需同時(shí)攜帶有效身份證件原件和復(fù)印件；

理賠申報(bào)詳情如下：

1、申請(qǐng)時(shí)間：自2022年5月19日起45日內(nèi)（9：00-12：00；13：00-16：00，周末及法定節(jié)假日除外）。以郵寄方式申報(bào)的，申報(bào)日期以郵寄日期為準(zhǔn)；以傳真方式申報(bào)的，申報(bào)日為公司收到傳真文件之日，并注明“債權(quán)申報(bào)”字樣。

變更法人的股東會(huì)決議_個(gè)人獨(dú)資變更法人決議

北京市第二中級(jí)人民法院審判員唐某方訴合同糾紛案

裁判要點(diǎn)

董事與有限公司之間存在委托合同關(guān)系。董事委任合同是否有效取決于公司是否作出有效的股東決議。選舉董事是公司內(nèi)部的組織行為，不涉及對(duì)交易對(duì)方利益的保護(hù)。股東大會(huì)未作出生效決議的，無(wú)論對(duì)方是否善意，董事聘任合同均無(wú)效。

案子

2006年1月20日（以下簡(jiǎn)稱），程某明與唐某方簽署《董事協(xié)議書》，其中載明：股東大會(huì)決定聘任唐某方為在職董事后，在任期內(nèi)就職后，他有權(quán)按公司規(guī)定每年向高級(jí)管理人員分配10%的年度股息利潤(rùn)。在職就業(yè)崗位為人力資源部部長(zhǎng)，享受相應(yīng)崗位的勞動(dòng)報(bào)酬和相應(yīng)待遇。同年6月18日，股東大會(huì)決議選舉唐某芳為公司監(jiān)事。2018年7月23日，唐某芳被免去監(jiān)事職務(wù)。2019年4月3日，唐某方訴至法院，

裁判

北京市大興區(qū)人民法院認(rèn)為，從《董事協(xié)議》的名稱和內(nèi)容來(lái)看，“高級(jí)管理人員年度分紅利潤(rùn)10%的分紅權(quán)”是唐某芳基于其身份取得的權(quán)利。作為導(dǎo)演。本案的爭(zhēng)議點(diǎn)在于，唐某方主張董事10%的分紅權(quán)是否具有事實(shí)和法律依據(jù)，取決于《董事協(xié)議》相關(guān)條款的效力。根據(jù)公司法第三十七條的規(guī)定，選舉董事和確定董事報(bào)酬是股東大會(huì)的職權(quán)。此外，擔(dān)任公司董事需要承擔(dān)相應(yīng)的法定或合同義務(wù)。所以，除股東大會(huì)的有效決議外，公司與交易對(duì)方還需簽訂董事聘任合同。關(guān)于股東大會(huì)決議與委托合同的關(guān)系，由于董事的選舉和董事報(bào)酬的確定屬于公司內(nèi)部的組織行為，不涉及對(duì)交易對(duì)方利益的保護(hù)。交易未作出股東大會(huì)生效決議的，董事委托合同不發(fā)生效力。. 根據(jù)查明的事實(shí)，唐某方在2006年6月至2018年7月期間實(shí)際擔(dān)任監(jiān)事而非董事。雖然《董事協(xié)議書》稱“

宣判后變更法人的股東會(huì)決議，唐某方不服，提起上訴。北京市第二中級(jí)人民法院經(jīng)審理駁回上訴，維持原判。

評(píng)論

本案涉及的核心問(wèn)題是董事與有限公司法律關(guān)系的性質(zhì)及其法律效力的認(rèn)定。

1、董事與公司之間為委托合同關(guān)系。法律關(guān)系的性質(zhì)應(yīng)根據(jù)當(dāng)事人之間權(quán)利義務(wù)的內(nèi)容來(lái)判斷。公司法第六章規(guī)定了公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員的資格和義務(wù)。其中，第一百四十七條規(guī)定：“董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)、勤勉義務(wù)?！?忠誠(chéng)義務(wù)要求董事必須忠實(shí)謀求，不得利用職務(wù)之便為自己或他人謀取私利，或?qū)⒆约杭跋嚓P(guān)個(gè)人利益置于公司利益之上。勤勉義務(wù)要求董事積極履行職責(zé)。綜上所述，董事的主要職責(zé)是基于公司的信任，為公司的利益處理與公司有關(guān)的事務(wù)。這種權(quán)利義務(wù)關(guān)系符合委托合同的法律定義，即委托合同是委托人與受托人約定由受托人處理委托人事務(wù)的合同。因此，董事與公司之間的關(guān)系屬于委托合同，這也是我國(guó)公司法領(lǐng)域的通行理論。這種權(quán)利義務(wù)關(guān)系符合委托合同的法律定義變更法人的股東會(huì)決議，即委托合同是委托人與受托人約定由受托人處理委托人事務(wù)的合同。因此，董事與公司之間的關(guān)系屬于委托合同，這也是我國(guó)公司法領(lǐng)域的通行理論。這種權(quán)利義務(wù)關(guān)系符合委托合同的法律定義，即委托合同是委托人與受托人約定由受托人處理委托人事務(wù)的合同。因此，董事與公司之間的關(guān)系屬于委托合同，這也是我國(guó)公司法領(lǐng)域的通行理論。

2. 董事與公司之間的委托合同是不必要的合同。我國(guó)法律未對(duì)董事聘任合同的形式作出強(qiáng)制性規(guī)定。也就是說(shuō)，除書面形式外，雙方還可以通過(guò)口頭或其他默示方式建立委托合同關(guān)系。目前，在我國(guó)的企業(yè)實(shí)踐中，很多中小企業(yè)缺乏足夠的法律知識(shí)和監(jiān)管意識(shí)。選聘董事時(shí)，雙方未簽訂書面委托合同。但是，只要有證據(jù)證明雙方就委托合同達(dá)成一致，就應(yīng)當(dāng)認(rèn)定雙方已經(jīng)建立委托合同關(guān)系。此外，有必要區(qū)分委托合同和勞動(dòng)合同。盡管在委托合同和勞動(dòng)合同中，一方均有提供勞務(wù)（勞務(wù)）以處理或完成事務(wù)的義務(wù)，但仍屬于不同類型的合同。董事與公司之間建立委托合同關(guān)系，并不一定意味著兩者同時(shí)存在勞動(dòng)關(guān)系。委托合同關(guān)系與雇傭關(guān)系同時(shí)成立的，還需要區(qū)分董事主張的權(quán)利是委托關(guān)系中的委托報(bào)酬還是雇傭關(guān)系中的勞動(dòng)報(bào)酬，然后分別適用法律來(lái)對(duì)付他們。

3. 董事與公司之間董事委托合同效力的認(rèn)定。根據(jù)《公司法》第三十七條的規(guī)定，選舉和更換非職工代表董事、監(jiān)事以及決定董事、監(jiān)事的報(bào)酬是有限公司股東大會(huì)的職權(quán). 是否委任或聘請(qǐng)某人為公司董事以及如何確定相應(yīng)的報(bào)酬，不屬于有限公司法定代表人的代表權(quán)限。只有在股東大會(huì)作出生效決議后，法定代表人或其他人才能代表公司或代表公司行事，訂立董事聘任合同。合同法第五十條規(guī)定：“法人或者其他組織的法定代表人或者負(fù)責(zé)人越權(quán)訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其越權(quán)行為外，代表行為有效。 “ 確保交易安全和交易效率。但董事委托合同主要涉及公司組織架構(gòu)和內(nèi)部治理事項(xiàng)，不涉及交易對(duì)方利益的保護(hù)。應(yīng)當(dāng)認(rèn)定董事聘任合同無(wú)效。

本案案號(hào)：（2019）京0115民初9148號(hào)、（2019）京02民初10222號(hào)

案例撰寫人：北京市大興區(qū)人民法院馬朝雄