工商股權轉讓協(xié)議范本_股東私自轉讓工商股權

工商股權轉讓協(xié)議范本_股東私自轉讓工商股權

1、本次交易的總對價及交易對價的計算方法；

2、交易價款的支付進度及支付前提；

3、交易價格的具體支付路徑，如訂單支付、聯(lián)合管理賬戶等；

三、調價條款

這個條款比較容易被忽略。在涉及目標公司業(yè)績承諾的股權投資中工商股權轉讓協(xié)議范本，股權轉讓價款的最終支付往往與目標公司在對賭承諾期內的業(yè)績掛鉤。如果調價不能事先明確約定，可能會引起爭議。建議至少同意：

1、導致交易價格變動的具體情況；

2.交易價格變量的計算標準；

3、交易價格變動后的支付安排。

4. 過渡條款

過渡期通常是指交易基準日至交易雙方完成結算之日的期間。過渡期是雙方進行印章交接、資產交接等事項的關鍵時期。建議股權轉讓協(xié)議至少應當明確：

1、如何交出標的公司的印章、營業(yè)執(zhí)照、合同材料、財務賬簿等；

2、如何辦理股權轉讓手續(xù)；

3. 過渡期內如何安排經營事宜，如如何承擔公司利潤、應付賬款或稅金等。

五、陳述和保證條款

考慮到交易信息的不對稱性，盡職調查并不能窮盡所有法律風險，因此本條款主要是對本協(xié)議其他條款未披露事項的聲明和承諾。本條款是交易后發(fā)生糾紛時最常被引用的條款，建議結合違約責任條款起草。

如果不能結合項目特點起草該條款，則很容易成為雞肋條款，一旦出現(xiàn)糾紛，將無法使用。因此，該條款的援引是起草時的重點考慮。建議從以下幾個方面入手：

1、除本協(xié)議及其附件已披露外，未發(fā)生可能對本次交易涉及的標的公司、標的項目或業(yè)績產生重大不利影響的事件、情況、變化等協(xié)議；

2、除本協(xié)議及其附件披露外，不存在訴訟、仲裁、行政處罰，不存在法院判決、政府部門處罰等情況；

3、除本協(xié)議及其附件已披露外，標的公司不存在其他抵押、質押、查封、對外擔保、對外承諾、第三方優(yōu)先權、第三方債權等事項；

4、根據(jù)項目公司的行業(yè)和交易目的，制定有針對性的條款。例如，在房地產項目投資中，可以約定標的公司不存在任何未披露的應付第三方款項以及按照合同和法律規(guī)定未支付給第三方的款項，包括但不限于未支付的土地款、未支付的地價款、未支付的地價款、未支付的地價款、未支付的地價款、未公開已支付的合作資金、未支付的項目資金等事項。

六、賠償承諾條款

該條款通常包括業(yè)績補償條款和股權回購條款。該條款的制定應區(qū)分投資人是做空控股股東還是做空目標公司，不同對象起草的條款也不同。所以通常我們推薦：

1.在績效補償條款中，應當明確績效補償?shù)挠|發(fā)情形、補償計算方式、支付方式、違約責任等；可以累加計算等；

2、在股權回購條款中，明確股權回購的觸發(fā)節(jié)點、回購時股權價值的計算標準、回購路徑的安排、未履行回購義務的違約責任.

七、保證條款

股權投資項目通常會為交易設置擔保措施。較常見的是控股股東、股權轉讓方或其他關聯(lián)方向受讓方提供個人連帶責任擔?；蚬蓹噘|押。在起草保證條款時，建議注意以下幾個方面：

1、個人提供連帶責任擔保的，關注擔保期限、擔保期限起始日期、擔保責任范圍、個人股東的配偶是否納入擔保人范圍等；

2.法人提供連帶責任擔保的，應當關注擔保的效力、擔保是否通過法人內部法律決議程序解決、是否提供相應的證明材料等；

3、同一債權有多方擔保時如何主張權利，各擔保人的責任等。

八、違約責任條款

一般情況下，股權投資的標的金額較大工商股權轉讓協(xié)議范本，一旦發(fā)生投資糾紛，相關各方的損失也會較大。明確具體的違約責任，有利于守約方利用約定向違約方追償。我們建議違約條款的起草原則如下：

1、違約責任盡可能符合協(xié)議條款，做到明確、明確、可執(zhí)行；

2.針對不同的違約情形設定不同的違約責任；

3.各類違約行為下違約責任的計算標準、承擔方式、責任節(jié)點等；

4、設置一般性違約責任條款，即協(xié)議本身并未明確規(guī)定違約方一旦實施該行為，仍應承擔相應的違約責任。

九、特別條款

該部分的條款通常包括交易雙方的特殊要求條款和解決緊急情況的條款。

特殊要求條款需根據(jù)交易情況擬定，不屬于強制性條款。例如，協(xié)議雙方可以約定在被收購項目的后續(xù)運營和推廣中使用雙方的名義。

或有條款一般包括不可抗力條款、情況變更條款和或有條款。

10. 一般條款

通用條款通常包括通知和交付條款、爭議解決條款、協(xié)議生效和修改條款以及補充協(xié)議條款。一般條款已經有比較成熟完整的表述，這里不再贅述。

綜上所述，項目律師必須深入結合項目特點，在綜合交易各方需求和法律規(guī)定的基礎上，在去繁瑣簡的同時兼顧包容性。協(xié)議”。

公司法關于股權轉讓的規(guī)定_公司股權如何轉讓

此為李莉律師博客及合伙指南公眾號第1074篇

公司章程禁止對高管轉讓股權進行限制。高管轉讓股權是否有效？

一

現(xiàn)實中，一些公司為了穩(wěn)定核心團隊，會采取一些措施禁止或限制核心股東和高管轉讓股權。這樣做的目的通常有兩個：一是保持公司核心團隊的穩(wěn)定，二是防止公司核心人員離職后與公司競爭。

那么，如果公司章程禁止或限制公司股東、高管轉讓股權，這樣的約定是否具有法律效力？

另外，如果公司股東、高管違反公司章程的特別規(guī)定，將股權轉讓給他人，這種轉讓是否有效？

這個問題看似很簡單，其實并不簡單，有一定的復雜度。

今天就來聊聊這個問題。

為了討論方便，先說一個實際案例。

二

本案系股東資格確認糾紛案，爭議焦點之一涉及上述問題。

公司多名原高管（股東）在離職后將公司股權轉讓給公司其他股東，但該行為直接違反了公司章程的特別規(guī)定。該特別條款規(guī)定“公司董事、經理和監(jiān)事在公司成立后三年內不得轉讓，本人持有股份三年后，經批準轉讓的股份不得超過本人所持股份的50%。 “

對于這一爭議焦點，一審法院和二審法院均認為股權轉讓仍然有效。

一審法院認為：

...

首先，在本案中，周某和舒某均先申請從公司辭職，再將股權轉讓給季某。周某的辭職申請日為2002年2月18日，股權轉讓日為2002年3月5日。舒某的辭職申請日為2003年3月30日，股權轉讓日為2003年8月5日。其在法庭上稱，該條款為穩(wěn)定公司經營，限制向公司高管轉讓股權。法院認為這種理解較為恰當，應理解為對在職高管的限制。但周某、舒某均先申請辭職并辭去職務，再進行股權轉讓。因為他們還不具備監(jiān)事高層的身份，

其次，退一步說，公司章程是股東內部意志自治的約定公司法關于股權轉讓的規(guī)定，違反公司章程并不一定無效。雖然《公司法》第七十一條規(guī)定：“公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。” 但本案中，周某、舒某將股權轉讓給同為股東的季某，屬股東內部轉讓。如未提出異議，則視為內部股東以實際行動認可了本次股權轉讓的有效性，本條款含義發(fā)生了變化，本次股權轉讓均屬自愿，未損害利益別人的，

綜上，從以上兩方面的論述，法院認為周、舒向季某轉讓股權合法有效。對于周某、舒某認為股權轉讓無效的意見，法院不予采納。

二審法院認為：

本院認為，我國《公司法》及相關法律原則并未明確禁止董事、經理和監(jiān)事轉讓、退出股份。雖然公司章程對公司董事、經理和監(jiān)事轉讓、退股有限制性規(guī)定，但公司章程并未規(guī)定違反限制性轉讓的行為無效。而且，公司章程限制公司董事、經理、監(jiān)事轉讓股權的目的是為了激勵高管人員為公司的穩(wěn)定發(fā)展履行勤勉義務。是對公司現(xiàn)任高管的限制，

本案中，舒某、周某雖然曾擔任A公司監(jiān)事，但舒某、周某先行遞交了辭呈報告。因離職轉讓股份，舒、周先辭職，股份轉讓在先。之后，離開公司后，一直沒有履行公司監(jiān)事和股東的職責。2004年第二次股東大會決定將工商注冊資本減少至54萬元時，6名上訴人不再履行公司股東職責。因此，本案缺乏股權轉讓無效的事實和法律依據(jù)公司法關于股權轉讓的規(guī)定，上訴人舒某、周某的上訴理由不能成立。

...

三

一審法院認為適用條件有誤，因為這些高管在辭去高管職務后實際出售了股權，所以嚴格來說不能適用公司章程的規(guī)定，因為該規(guī)定從字面上看應該是理解為指高級管理人員任期內股權轉讓情況。

然而，這種解釋可能會引起爭議。因為公司的高管是先辭去高管職務，然后再處理自己的股權，這也算是一個完全基于身世的動作?？梢岳斫鉃椤案吖苻D讓股權，但在離職后安排出售”。這樣的理解或許更符合公司章程中具體規(guī)定的“立法目的”。

二審法院認為“公司章程沒有規(guī)定違反該規(guī)定，轉讓無效”。這個角度和初審不一樣，感覺更有說服力。

但是，從二審的這個角度來看，似乎隱藏了這樣一點：如果公司章程明確規(guī)定股權轉讓無效，如果違反了這一特殊規(guī)定，那么股權轉讓應當視為無效。 . 這個隱藏視圖有效嗎？

這種隱藏的觀點是無效的。

關于這個問題，我在2020年分享的一篇筆記中寫過，這篇文章的標題是“合同無效不是當事人可以自行約定的，也不能惡意主張的”。

那張紙條的標題居然寫著“小”，“合同”二字完全可以用“民事法律行為”代替。

股權轉讓是民事法律行為。

民事法律行為無效的理由和情形是法定的，不能約定。

這個法律常識并不流行，很多人都沒有印象。有興趣的可以查一下《民法典》，搜索“無效民事法律行為”。

公司章程實質上是股東按照法定程序“同意”的。

公司章程具有法律效力，但不屬于法律。只有違反法律、行政法規(guī)禁止性規(guī)定的民事法律行為無效。

回到之前的案例。

公司章程中，“公司董事、經理、監(jiān)事自公司成立之日起三年內不得轉讓，持有股份三年后，經批準轉讓的股份不得超過所持股份的50%。公司股份?！?它本身并不是無效的。

違反該等特別約定可能導致法律責任，但不作為認定相關行為無效的依據(jù)。

最后順便提一下，公司章程中絕對禁止股東轉讓股權的規(guī)定，由于違反了公司法關于股東轉讓股權的相關規(guī)定，被人民法院原則上認定為無效。因此，實際操作上是對股東和高管的股權轉讓進行限制，必須限制在一定的合理范圍或條件下。