公司轉(zhuǎn)讓程序_企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序_礦權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

公司轉(zhuǎn)讓程序_企業(yè)國(guó)有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓程序_礦權(quán)轉(zhuǎn)讓程序

《公司法》第七十一條第二款規(guī)定了股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時(shí)，其他股東如何行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。齊景智律師指出，雖然法律條文很明確，但實(shí)際操作起來(lái)卻很復(fù)雜。股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的程序分為征求其他股東同意階段和行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)階段兩個(gè)階段。

本文不淺，分析如下：

1、半數(shù)以上其他股東不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，其他股東過(guò)半數(shù)不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，其他股東過(guò)半數(shù)不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)受讓股權(quán)。

最高人民法院《公司法司法解釋（四）理解與適用》規(guī)定，其他股東應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓股東提出的價(jià)格購(gòu)買(mǎi)，否則視為放棄購(gòu)買(mǎi)公司轉(zhuǎn)讓程序，即表示同意股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

2、其他股東半數(shù)以上同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)。

其他股東半數(shù)以上同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，所轉(zhuǎn)讓的股份

董的通知不限于一次。轉(zhuǎn)讓股東兩次通知其他股東是否行使“同意權(quán)”和“優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)”。

1、第一次通知轉(zhuǎn)讓股東，轉(zhuǎn)讓股東現(xiàn)階段的主要目的是

告知其他股東，他們要對(duì)外轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。具體受讓方及轉(zhuǎn)讓價(jià)格，可不在通知中列明。

半數(shù)以上其他股東不同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東應(yīng)當(dāng)按照轉(zhuǎn)讓股東提出的出價(jià)購(gòu)買(mǎi)，否則視為放棄購(gòu)買(mǎi)。

2. 首次通知后，如半數(shù)以上股東同意對(duì)外轉(zhuǎn)讓，則轉(zhuǎn)讓股東可與第三方協(xié)商，但最終達(dá)成的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件及內(nèi)容需通知其他股東第二次股東，其他股東行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。

3、股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的程序分為征求其他股東同意階段和行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)階段兩個(gè)階段。

判斷要點(diǎn)：股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的程序分為征求其他股東同意階段和行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)階段兩個(gè)階段。在行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)階段公司轉(zhuǎn)讓程序，行使期限自通知到達(dá)之日起計(jì)算，以通知期限為準(zhǔn)。通知規(guī)定的期限不足30日或未規(guī)定行權(quán)期限的，行權(quán)期限為30日。

齊景智律師提醒，股權(quán)對(duì)外轉(zhuǎn)讓的程序可分為兩個(gè)階段，即征求其他股東同意階段和行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)階段。在征求其他股東同意階段，其他股東應(yīng)當(dāng)自收到書(shū)面通知之日起30日內(nèi)作出答復(fù)，未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)行使階段，轉(zhuǎn)讓股東有權(quán)以通知的方式確定優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使期限，自通知到達(dá)之日起生效。但通知規(guī)定的期限不足30日或未規(guī)定行權(quán)期限的，行權(quán)期限為30日。

公司如何轉(zhuǎn)讓_個(gè)人以技術(shù)專利入股公司,需要辦轉(zhuǎn)讓手續(xù)嗎

商法最突出的特點(diǎn)就是追求“效率”。與“公平”相比，商業(yè)領(lǐng)域更注重解決商業(yè)問(wèn)題的效率。目的是促進(jìn)交易，發(fā)展經(jīng)濟(jì)。因此，在公司法上，股權(quán)轉(zhuǎn)讓如同帶動(dòng)業(yè)務(wù)。作為活動(dòng)引擎，股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度主要體現(xiàn)在股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓、強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓、異議股東回購(gòu)股權(quán)三個(gè)方面。

1、股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓分為內(nèi)部轉(zhuǎn)讓和外部轉(zhuǎn)讓。內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是指股東將其全部或部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司內(nèi)部的其他股東。由于“個(gè)性”，內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)不需要征得其他股東的同意，只要兩個(gè)股東達(dá)成一致即可；對(duì)外轉(zhuǎn)讓是指股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司以外的其他人，同樣由于“人格”，股東將自己的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給外部人可能會(huì)侵犯公司其他股東的權(quán)益，因?yàn)樗麄儧](méi)有對(duì)受讓股東足夠了解。根據(jù)《公司法》第七十一條的規(guī)定，向境外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過(guò)半數(shù)同意。例如，2015年6月1日，阿湯哥與大力水手、一秀哥、小燕子、葫蘆七哥、白雪公主等20位股東投資興建石家莊迪士尼樂(lè)園。湯姆持有 30% 的股份。向Jerry轉(zhuǎn)讓5%的股份需要其他股東半數(shù)以上的同意（超過(guò)11人同意）。湯姆應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓向其他股東發(fā)出書(shū)面通知。其他股東未回復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓；其他股東半數(shù)以上不同意的，應(yīng)當(dāng)購(gòu)買(mǎi)，不購(gòu)買(mǎi)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。如經(jīng)股東同意，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。若一修哥與葫蘆娃七兄弟同時(shí)主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，則雙方協(xié)商確定購(gòu)買(mǎi)比例；協(xié)商不成的，按出資比例行權(quán)。

上述例子中，湯姆告訴其他股東，他打算以10萬(wàn)元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓其股權(quán)。其他股東認(rèn)為價(jià)格過(guò)高，不主張優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。2020年2月1日，湯姆以每股10萬(wàn)元的價(jià)格向杰瑞轉(zhuǎn)讓5%的股權(quán)。2020年6月1日，Tom以每股10,000元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓全部剩余25%的股權(quán)。給杰里，并注冊(cè)了股權(quán)變更。2021年3月10日，大力水手等股東得知湯姆第二次將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給杰瑞的事實(shí)。Tom的行為侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，具體而言，二次轉(zhuǎn)讓侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。湯姆以10萬(wàn)元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓了他5%的股份。因?yàn)槌鰞r(jià)太高，其他股東放棄了優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，Jerry受讓后成為公司股東。因此，本次二次轉(zhuǎn)讓侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。大力水手等其他股東又該如何維權(quán)？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第二十一條，石家莊迪士尼樂(lè)園的其他股東可以自2021年3月10日起30日內(nèi)向湯姆提起訴訟，最遲不超過(guò)2021年6月1日。以1萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其剩余25%的股權(quán)。杰瑞可以要求湯姆對(duì)其因此受到的損害承擔(dān)民事責(zé)任。因此，本次二次轉(zhuǎn)讓侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。大力水手等其他股東又該如何維權(quán)？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第二十一條，石家莊迪士尼樂(lè)園的其他股東可以自2021年3月10日起30日內(nèi)向湯姆提起訴訟，最遲不超過(guò)2021年6月1日。以1萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其剩余25%的股權(quán)。杰瑞可以要求湯姆對(duì)其因此受到的損害承擔(dān)民事責(zé)任。因此，本次二次轉(zhuǎn)讓侵犯了其他股東的優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)。大力水手等其他股東又該如何維權(quán)？根據(jù)《最高人民法院關(guān)于申請(qǐng)若干問(wèn)題的規(guī)定（四）》第二十一條，石家莊迪士尼樂(lè)園的其他股東可以自2021年3月10日起30日內(nèi)向湯姆提起訴訟公司如何轉(zhuǎn)讓，最遲不超過(guò)2021年6月1日。以1萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其剩余25%的股權(quán)。杰瑞可以要求湯姆對(duì)其因此受到的損害承擔(dān)民事責(zé)任。石家莊迪士尼樂(lè)園的其他股東可在2021年3月10日起30日內(nèi)向湯姆索賠，最遲不超過(guò)2021年6月1日，以1萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其剩余25%的股權(quán)。杰瑞可以要求湯姆對(duì)其因此受到的損害承擔(dān)民事責(zé)任。石家莊迪士尼樂(lè)園的其他股東可在2021年3月10日起30日內(nèi)向湯姆索賠，最遲不超過(guò)2021年6月1日，以1萬(wàn)元的價(jià)格收購(gòu)其剩余25%的股權(quán)。杰瑞可以要求湯姆對(duì)其因此受到的損害承擔(dān)民事責(zé)任。

對(duì)于有限公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則，公司章程優(yōu)先。例如，上述優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的行使期限可以在公司章程中規(guī)定為5個(gè)月等，但有兩個(gè)限制：最短不得少于30天，最長(zhǎng)不得少于30天。自股權(quán)變更登記之日起不超過(guò)1年。

2、強(qiáng)制執(zhí)行程序中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

在強(qiáng)制執(zhí)行程序中，法院以股東名義強(qiáng)制執(zhí)行股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知全體股東，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。行權(quán)期限為20日，逾期不行使優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購(gòu)買(mǎi)權(quán)，第三人可以通過(guò)強(qiáng)制執(zhí)行措施轉(zhuǎn)讓股權(quán)。公司應(yīng)當(dāng)為新股東出具出資證明，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)中的相關(guān)記錄，因?yàn)楣菊鲁痰男薷男枰钟?/3以上的股東同意的投票權(quán)，但在這種情況下公司如何轉(zhuǎn)讓，

3、異議股東回購(gòu)股權(quán)情況

回購(gòu)

回購(gòu)情況

補(bǔ)救措施

公司連續(xù)五年盈利，但連續(xù)五年不分紅且符合利潤(rùn)分配條件

自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起六十日內(nèi)，股東與公司未能達(dá)成股權(quán)收購(gòu)協(xié)議的，股東可以自股東大會(huì)決議通過(guò)之日起九十日內(nèi)，向人民法院提起訴訟。股東大會(huì)。

公司合并、分立、主要財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

公司章程規(guī)定的營(yíng)業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生，股東大會(huì)通過(guò)修改公司章程使公司存續(xù)。

股票回購(gòu)

回購(gòu)情況

決議機(jī)關(guān)

處理

減少 公司注冊(cè) 資本

股東大會(huì)

10天內(nèi)取消

與持有該公司股份的另一家公司合并

股東大會(huì)

6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或取消

將股份用于員工持股計(jì)劃或股權(quán)激勵(lì)

董事會(huì)決議、公司章程規(guī)定、2/3以上董事出席的股東大會(huì)

公司持股不超過(guò)10%，三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷

股東不同意股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議，要求公司收購(gòu)其股份

股東大會(huì)

6個(gè)月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或取消

以股份轉(zhuǎn)換上市公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券

董事會(huì)決議、公司章程規(guī)定、2/3以上董事出席的股東大會(huì)

公司持股不超過(guò)10%，三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷

上市公司維護(hù)公司價(jià)值和股東權(quán)益的需要

董事會(huì)決議、公司章程規(guī)定、2/3以上董事出席的股東大會(huì)

公司持股不超過(guò)10%，三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷