股份公司股權轉讓協(xié)議_股權協(xié)議轉讓需要多久

股份公司股權轉讓協(xié)議_股權協(xié)議轉讓需要多久

一、翁xx與胡xx、胡xx股權轉讓糾紛案

【案件】

原告向目標公司增資（），目標公司調整股權結構并承諾對原告進行現(xiàn)金補償。房地產(chǎn)策劃公司給予現(xiàn)金補償，原告要求被告回購其股份。

（一）現(xiàn)金補償方式：

在原股東（三被告）于2009年9月30日前成功引入新投資者的情況下，本次股權調整及補償方案如下：xx房地產(chǎn)規(guī)劃公司（原股東）合計持有其10.4690%的股權。 xx房地產(chǎn)開發(fā)公司對新股東（包括原告）的股權補償；同時，xx房地產(chǎn)策劃公司以現(xiàn)金方式補償新股東的投資成本24,750,684.93元（其中原告投資本金1000萬元……），現(xiàn)金補償款應于2009年10月前完成3月31日……原告獲得現(xiàn)金賠償金1277萬元……

→ 現(xiàn)金補償?shù)闹黧w為原股東

（二）回購方式

①回購條件：標的公司于2010年8月31日前在A股市場成功上市

② 回購對象：原股東（被告三人）

③回購權的行使：新股東須于2011年6月30日前將回購決定書以書面形式送達原股東，逾期視為新股東放棄回購權

④ 回購價：

原股東未對新股東實施現(xiàn)金補償計劃的，回購金額為新股東原投資金額的1.5倍或回購決定日公司經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)乘以本次回購股份數(shù)量。新股東持有的股份（新股東投資后轉讓的，按照轉讓后的持股比例計算），以較高者為準。

原股東對新股東實施現(xiàn)金補償計劃的，回購金額從原股東對新股東現(xiàn)金補償?shù)幕刭徑痤~中扣除，原股東向新股東支付本金原投資額部分新股東現(xiàn)金補償金額不再計算利息。

【法院判決】

對賭協(xié)議效力未定，直接使用協(xié)議中的約定：新股東必須在一定日期前書面通知原股東回購，否則視為放棄回購權利. 原告因沒有書面通知而敗訴。

2、蘇州香樟一號投資管理中心與曹武波及公司之間的糾紛

【案件】

原告向被告公司增資，增加注冊資本700萬元，資本公積4200萬元。原告要求被告進行股份回購和現(xiàn)金補償。

（一）股權回購

回購條件：（1）甲方2013年末未公開發(fā)行A股；（2）甲方2011年度扣除非經(jīng)常性損益后經(jīng)審計的凈利潤不足1.6億元。

回購對象：被告公司董事長或被告公司。

回購價格：乙方、丙方、丁方按照上述規(guī)定行使回購權時股份公司股權轉讓協(xié)議，回購對價為甲方擬轉讓股權對應的上一年度經(jīng)審計的凈資產(chǎn)值乙方、丙方、丁方加乙方投資金額，按年資金成本的8%較高者計算（單利計算，但扣除乙方、丙方、丁方已分配利潤）

（二）現(xiàn)金補償

甲方2011年會計年度結束后2011年經(jīng)審計實現(xiàn)的凈利潤不足人民幣2億元的90%的，甲方公開發(fā)行材料申報前7日或2012年6月30日，以較早者為準，乙方應給予乙方、丙方、丁方各出資的7%現(xiàn)金一次性補償。

【法院判決】

公司回購股權條款違反法律強制性規(guī)定無效，其他條款有效，即股東回購股權條款和返還全體投資者資金成本條款有效.

因此責令被告公司董事長承擔返還4900萬+資金成本的責任。被告公司在4200萬+資金成本范圍內承擔責任。

3、與和的股權轉讓合同糾紛

【案件】

原告A公司受讓被告B、C持有的D公司股權，對賭協(xié)議僅約定股權回購。A請求被告回購股份。

①回購條件：D公司截至2009財年連續(xù)2年虧損或3年中有2年虧損。

②回購對象：B、C公司（原股東）

③回購價格：無條件以現(xiàn)金方式回購所持股份的20%，返還已支付的全部轉股對價，并加同期銀行存款利息。

【法院判決】

對賭協(xié)議是雙方意思表示，不是格式條款，也不違反法律法規(guī)的強制性規(guī)定，應當有效。且股份回購、股東持股數(shù)量變化不會影響標的公司的資本保全和法人資格。

另一方面，當協(xié)議條件達成時，被告應回購股份。原告勝訴。

4、王兆海、楊乃義股權轉讓合同糾紛

【案件】

（一）現(xiàn)金補償

原告A、B與C公司及C公司原股東簽訂《增資協(xié)議》，約定C公司未來三年業(yè)績不低于5000萬元人民幣，2007年、2008年、2009年業(yè)績不低于8000萬元人民幣分別。1萬元或1.1億元，否則C公司現(xiàn)金補償。

(2) 股權回購

①回購條件：30個月內上市，逾期不能上市，

②回購標的：C公司（標的公司），原股東提供擔保

③回購價：回購價為A、B原投資額加上年投資收益的15%

不上市條件滿足后，A、B與C公司實際控制人E、F（被告）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，約定E、F受讓股權，但E、B F未能履行協(xié)議。

隨后，A、B與E、F簽訂了《補充協(xié)議》，約定了股權轉讓的具體方式（包括E、F違約應支付的15%的違約利息），但E、F尚未履行完畢，A、B 向 E 提出上訴，F(xiàn) 履行補充協(xié)議。

【法院判決】

一、二審法院均未確認《增資協(xié)議》的效力，但均認為《股權轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》合法有效。

《增資協(xié)議》獨立于《股權轉讓協(xié)議》和《補充協(xié)議》。如C公司不履行回購義務（A、B已根據(jù)增資協(xié)議要求回購），A、B有權要求E、F根據(jù)《股權轉讓協(xié)議》轉讓股權”和“補充協(xié)議”。

對于《補充協(xié)議》約定的15%的違約利息，一、二審法院均認為，這是當事人之間的自由約定，不應違反強制性規(guī)定，應當予以準許。

二審維持原判，原告勝訴。

五、胡某某、宋某某股權轉讓糾紛案

【案件】

胡某某對宋某某任董事長的公司增資，對賭協(xié)議僅約定回購股權，胡某某向宋某某提出回購股權的訴求。

①回購條件：本次增資擴股協(xié)議簽訂后三年內，公司未完成符合條件的首次股票上市公眾公司。

②回購對象：宋某某（標的公司董事長）

③回購價格：1.5元/股（與投資時股價相同）

【法院判決】

股權回購協(xié)議是雙方真實意思表示，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定的，應當視為有效?；刭徆蓹鄺l件具備的，宋某某履行回購義務。

6.與LIM KEUN YOUNG的股權轉讓糾紛

【案件】

原告A公司與被告及B公司原股東簽訂股權轉讓協(xié)議，A公司轉讓被告持有的B公司股權。對賭協(xié)議僅涉及回購股份。A公司訴被告支付違約金1000萬元。

①回購條件：在B公司盈利的前提下，保證2009年銷售額不低于4億元；2010年銷售額不低于8億元。

② 回購標的：被告人（原為B公司股東兼公司經(jīng)理，后辭去該職務）及作為股東的另一家公司C死亡

③ 違約處理：違約方承擔違約金1000萬，并可以繼續(xù)要求違約方履行。

【法院判決】

股權轉讓協(xié)議不違反《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法實施條例》的強制性規(guī)定；同時股份公司股權轉讓協(xié)議，涉案股權轉讓協(xié)議也符合我國其他法律、行政法規(guī)的有關規(guī)定，具有法律效力。

被告未能使公司達到預期的銷量，在本案中也未履行股權回購義務，構成違約，應支付違約金1000萬元。

關于1000萬的數(shù)額：“任何責任和損害”的表述表明，1000萬元的違約金協(xié)議是對未履行涉案股權轉讓協(xié)議義務造成的損害的一般賠償數(shù)額. 該協(xié)議體現(xiàn)了當事人的意思自治，符合法律規(guī)定。

股份公司股權轉讓協(xié)議_國有資產(chǎn)股權協(xié)議轉讓程序

明確股權轉讓的實際情況，包括但不限于股權是否被法院凍結、股權是否被抵押或擔保等。

本著公平原則，明確了違約責任，要求出讓方慎重對待權屬問題。

3、股權轉讓款支付時間

股權轉讓款是一次性支付還是分期支付，具體支付金額應當具體明確，避免歧義，并注明股權轉讓時的納稅義務人。

4、獲取新股東身份的時間

明確受讓方入股時間是支付轉讓款后還是股權變更登記后？股東名冊變更后？這涉及到股東之間的權利和義務，以及分紅的時機。

建議股權轉讓款完成后，受讓方取得股東資格。

5、明確股權變更登記

《公司法》第三十二條規(guī)定，未經(jīng)登記或者變更登記的，不得對抗第三人。

建議約定注冊變更時間：

如果在收到所有轉賬資金后三天內；

收到轉移支付款后三日內；

本合同簽訂后三天內；

在*年*月*日之前，同時約定未按約定處理的違約責任。

六、股東名冊的變更

我國《公司法》第三十二條規(guī)定，股東名冊應當記載下列事項：

(一)股東的姓名或者名稱、住所；

（二）股東出資情況；

（三）投資證書編號。

登記在股東名冊上的股東，可以根據(jù)股東名冊主張行使股東權利。變更股東名冊的時間應當在協(xié)議中約定。

7、公司證書、資產(chǎn)、債權、債務清單

股權轉讓有時會涉及印章、執(zhí)照、資產(chǎn)、賬簿等材料。例如，受讓方在股權轉讓后成為大股東的，必須提交上述證件，注明轉讓時間和受讓方。

商定公司資產(chǎn)清單，包括公司的動產(chǎn)和不動產(chǎn)、現(xiàn)金資產(chǎn)并登記。

還應明確公司的債權債務，注明債權歸屬和債務責任人，約定違約責任。

8.管理層的變化應該是明確的

本次股權轉讓是否涉及組織架構及管理層變動，包括執(zhí)行董事或董事會、監(jiān)事或監(jiān)事會、總經(jīng)理、法定代表人變動等。上述變更將導致公司章程的變更，同時也會影響控制權的轉讓。

為避免控制權糾紛，股權轉讓協(xié)議約定在公司章程變更時進行修訂。

九、股東分工及職責

在協(xié)議中，明確股東的地位和責任，避免權利沖突。同意聘任董事長、總經(jīng)理及任期。

十、股東的權利和義務

自定義股東權利義務清單。例如，有的股東要求大股東保證其本金投資安全，有的與大股東有對賭條款。

11.控制

大股東是否有控制權？為了避免公司陷入僵局，當公司出現(xiàn)重大問題時，他們應該相互協(xié)商。協(xié)商不成，股東按持股比例表決，仍未達成一致的，是否同意大股東擁有最終決策權。

現(xiàn)將下列事項列明，供股東參考：

審議批準公司對外投資或收購公司的計劃和預算；

聘任或者解聘公司總經(jīng)理，并決定其報酬事項；

任免公司財務人員并決定其報酬事項；

公司注冊資本的增加或減少；

公司的分立、合并、組織變更、解散和清算；

公司章程的修訂；

審議批準股權激勵方案；

對公司向其他企業(yè)投資、貸款、提供擔保作出決議；

審議批準公司收購、出售重大資產(chǎn)事項。

12、公司財務及分紅情況

金融的公開透明是雙方長期合作的重要保障。合作之初，雙方就財務及分紅等事宜作出明確約定。雙方在協(xié)議中明確約定了以下事項：

在財務披露和透明度方面，是否每天披露？還是按月出版？每年？

是提供書面紙質報告還是發(fā)送財務報表到股東郵箱的方式？微信群？

財政支出制度？分紅時間，是按月計算嗎？半年？還是按年？

是否同意每年至少派發(fā)一次股息？具體分紅時間？公司的利潤是如何計算的？公司的分紅比例？

13. 盈虧共享

約定的盈虧承擔方式是按持股比例分擔公司盈虧，還是另有約定。實踐中有約定，如果公司出現(xiàn)虧損，運營商將優(yōu)先追加流動資金。

14、股權稀釋

當公司資金不足時，是雙方按股權比例追加投資，還是一方優(yōu)先追加？違約情況下的公平處理。

十五、引入新股東及股權激勵情況

在公司發(fā)展過程中，需要引入新股東或進行股權激勵時，各方的表決方式股份公司股權轉讓協(xié)議，如需轉讓股權，應按相同比例轉讓或增加各方股權資本和股份？

16. 一致行動

公司引入投資者或實施股權激勵后，協(xié)議各方應對涉及的事項作出相同的表決決定。

如公司的發(fā)展計劃、經(jīng)營計劃、投資計劃；公司財務預決算方案、損益分配及薪酬方案；修改公司章程，增加或減少公司注冊資本金，改變公司組織形式或主營業(yè)務；制定、批準或實施任何股權激勵計劃；擴大或縮小董事會規(guī)模；聘任或者解聘公司財務負責人；公司合并、分立、并購、重組、清算、解散、終止經(jīng)營等。

17. 競業(yè)禁止

是否有競業(yè)限制條款，允許各方以自營、合作、投資、受雇、代營等方式從事與公司相同或相似或具有競爭性的產(chǎn)品或服務？是否允許親屬與公司有關聯(lián)交易？以及違反上述規(guī)定的責任。

十八、股權鎖定期

為了保證項目的穩(wěn)定性，相互合作有沒有最低限度的時間限制？是否約定自合同簽訂之日起*年內，未經(jīng)對方同意，不得處分其持有的公司股權，不得以轉讓、贈與、質押、信托等方式設立方法。三項權利。如發(fā)生，則視為其自愿將其全部股權以1元的價格轉讓給甲方。

十九、權益變動情況

包括股權轉讓、夫妻離婚時的股權分割、一方死亡時的股權繼承等事項的約定。

20、股權退出

約定辭職、辭退、工傷、死亡、刑事犯罪等情形。 一方股權退出時，對于退出價格，退出方股權的接收方和支付方股權轉讓？付款時間？付款方式？交接事項？未按約定付款的違約責任。

二十一、協(xié)議的變更和終止

協(xié)議變更或終止的情形，如不可抗力或雖無一方過錯但不得已的外部原因致使本協(xié)議無法履行、一方喪失實際履行合同能力、違約的一方或雙方嚴重影響非守約方的經(jīng)濟利益，致使本協(xié)議無須履行的，雙方同意協(xié)商變更或終止本協(xié)議。

22.違約責任

盡可能詳細地記錄違約情況，并明確違約責任的方式或數(shù)額。

23、項目終止、公司清算

公司清算的條件和方式股份公司股權轉讓協(xié)議，剩余財產(chǎn)的處置，清算后如仍有債務，如何承擔債務。

24.通知