合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓_合伙生意法人私自轉(zhuǎn)讓

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓_合伙生意法人私自轉(zhuǎn)讓

自然人股東持有的被投資公司股權(quán)，在被投資公司股權(quán)增值后，自然人股東轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)取得的溢價(jià)款，需繳納20%的個(gè)人所得稅。 三板甚至上市后，其股權(quán)價(jià)值暴漲數(shù)十倍，因此自然人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)獲得的巨額股權(quán)溢價(jià)需要繳納高額個(gè)人所得稅。 針對(duì)這種情況，設(shè)立個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)替代自然人股東身份持有被投資企業(yè)股權(quán)的個(gè)人所得稅籌劃方式將不再有效?，F(xiàn)在開始，相應(yīng)的計(jì)劃將被徹底廢除！

也就是說，在自然人股東轉(zhuǎn)讓所持股權(quán)，需要繳納高額個(gè)人所得稅的情況下，常用的個(gè)人所得稅納稅籌劃方案是：在稅洼地注冊(cè)個(gè)人獨(dú)資企業(yè)，以及以本次獨(dú)資取代自然人股東 如果被投資公司的股權(quán)為本公司持有，則未來被投資公司股權(quán)價(jià)值增加后合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓，個(gè)人企業(yè)因轉(zhuǎn)讓該股權(quán)取得的溢價(jià)金額可以按照核定的稅收優(yōu)惠征收政策，按其應(yīng)納稅所得額的10%計(jì)征，適用5%~35%的個(gè)人所得稅稅率，即只需按0.5%的稅率繳納個(gè)人所得稅~3.5%，遠(yuǎn)低于按20%的稅率繳納的個(gè)人所得稅。

同樣，對(duì)于員工持股的情況，通常的個(gè)人所得稅籌劃方案是注冊(cè)一個(gè)稅收凹陷的合伙企業(yè)，作為員工持股的平臺(tái)。 那么，在有限責(zé)任公司合伙企業(yè)的股權(quán)價(jià)值增加后，合伙企業(yè)只需按照經(jīng)核準(zhǔn)的稅收優(yōu)惠征收政策，就所獲得的保費(fèi)金額繳納0.5%至3.5%的個(gè)人所得稅。通過轉(zhuǎn)讓合伙企業(yè)持有的股權(quán)。

上述兩項(xiàng)稅收籌劃方案專門解決了自然人持股個(gè)人所得稅較高的問題，合法合理地減輕了個(gè)人所得稅負(fù)擔(dān)。

主要法律依據(jù)為：財(cái)稅[2000]91號(hào)文《個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)投資者個(gè)人所得稅征收規(guī)定》第7條規(guī)定“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得征收所得稅” 、合國(guó)稅發(fā)[2011]50號(hào)《關(guān)于切實(shí)加強(qiáng)高收入個(gè)人個(gè)人所得稅征管工作的通知》規(guī)定，“個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)股權(quán)（票）交易取得的所得，應(yīng)當(dāng)計(jì)入生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)所得，依法征收個(gè)人所得稅。

然而，在2021年底的最后一天，即2021年12月30日，財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局聯(lián)合發(fā)布了2021年第41號(hào)公告《關(guān)于股權(quán)投資個(gè)人所得稅征收管理的公告》 and ”，使得前述這種個(gè)人所得稅的稅務(wù)籌劃操作完全無效，計(jì)劃完全無效！

2021年第41號(hào)公告第一條明確規(guī)定，個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)持有股權(quán)、股權(quán)、合伙財(cái)產(chǎn)份額等股權(quán)投資（不再適用核定征收方式），一律采用審計(jì)征收方式個(gè)人所得稅計(jì)征，自2022年1月1日起施行。

即，即日起，凡持有被投資企業(yè)股權(quán)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)，在轉(zhuǎn)讓其持有的被投資企業(yè)股權(quán)時(shí)，股權(quán)增值產(chǎn)生的溢價(jià)金額按5 %~35%個(gè)人所得稅按該稅率計(jì)繳合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓，稅洼地不再按核定稅率0.5%~3.5%繳納個(gè)人所得稅。 就這樣，在2021年的最后一天，財(cái)政部和國(guó)家稅務(wù)總局又聯(lián)手堵住了個(gè)人所得稅的又一個(gè)漏洞！

但在稅收洼地注冊(cè)的個(gè)人獨(dú)資企業(yè)或合伙企業(yè)，仍可享受地方財(cái)政返還優(yōu)惠政策。 如果他們因?yàn)檗D(zhuǎn)讓被投資企業(yè)的股權(quán)而繳納更高的個(gè)人所得稅數(shù)百萬元、數(shù)千萬甚至數(shù)億元，那么地方財(cái)政返還的數(shù)額還是相當(dāng)可觀的！

合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_上市公司股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價(jià)

擁有300多年歷史的中華老字號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“德州扒雞”）近日披露招股書，擬在上海證券交易所主板上市。 本次IPO，德州扒雞擬募資7.58億元合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，用于產(chǎn)能擴(kuò)張、品牌升級(jí)等項(xiàng)目。

大眾證券報(bào)明景財(cái)經(jīng)工作室記者注意到，在德州扒雞歷史上，原第一大股東所持公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，轉(zhuǎn)讓前后的股東數(shù)量及名單無法“完全對(duì)應(yīng)。” 此外，在公司后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，同一批次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股權(quán)價(jià)格也存在差異。 其中一家突擊投資機(jī)構(gòu)的股價(jià)甚至低于此前的轉(zhuǎn)讓價(jià)，同樣引發(fā)關(guān)注。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓名單原股東莫名“失蹤”

以烤雞、熟肉等燉品為核心，輔以鳳爪、雞翅、雞胗等低溫食品的德州扒雞，曾是深受大眾喜愛的“上品”食品之一火車乘客，在歷史上已經(jīng)演變。 在此過程中，發(fā)生了數(shù)次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

招股書顯示，2012年6月，德州扒雞進(jìn)行第三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓——6月5日，公司召開股東大會(huì)，決定馬鑫將其持有的20000股公司股份轉(zhuǎn)讓給史敏； 同時(shí)，紅燒雞集團(tuán)將其持有的4080萬股公司股份以1元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，紅燒雞集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓值得關(guān)注。 紅燒雞集團(tuán)原為德州紅燒雞的創(chuàng)始股東及第一大股東。 本次紅燒雞集團(tuán)轉(zhuǎn)讓的股份為其持有的全部公司股權(quán)。

此前，發(fā)行人于2010年8月19日召開了創(chuàng)始大會(huì)暨第一次股東大會(huì)。 會(huì)議審議通過了德州扒雞成立、籌備的有關(guān)議案和德州扒雞章程。 2010年8月20日，紅燒雞集團(tuán)、崔貴海、焦林杰等110名發(fā)起人簽署《發(fā)起人協(xié)議書》，共同發(fā)起設(shè)立紅燒雞（公司前身）。 當(dāng)時(shí)，紅燒雞集團(tuán)持有51%的股份。

回顧德州鹵雞的歷史可以發(fā)現(xiàn)，鹵雞集團(tuán)最初的主營(yíng)業(yè)務(wù)是鹵雞及其他鹵制品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及酒店和餐飲業(yè)務(wù)。 紅燒雞集團(tuán)由全民所有制企業(yè)改制而成。

需要指出的是，在歷史演進(jìn)過程中，為規(guī)范職工持股人的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為，琶酒集團(tuán)制定了《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理細(xì)則》（[2001]德機(jī)字第13)、其中規(guī)定內(nèi)部股權(quán)過戶管理機(jī)構(gòu)為集團(tuán)辦公室，具體負(fù)責(zé)股權(quán)的登記、管理、轉(zhuǎn)讓和轉(zhuǎn)讓； 轉(zhuǎn)讓原則為企業(yè)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓，不得轉(zhuǎn)讓給社會(huì)法人或自然人。 每筆交易都是公開的，不允許強(qiáng)制買賣或私人交易。 等待。 招股書披露，截至2010年8月20日，紅燒雞發(fā)起設(shè)立時(shí)，紅燒雞集團(tuán)股東人數(shù)為42家。

為什么在2010年8月，紅燒雞集團(tuán)原股東為42名，而2012年，紅燒雞集團(tuán)將其持有的4080萬股公司股份全部轉(zhuǎn)讓給崔貴海、王學(xué)義等39名自然人。 部分股份受讓后，持有該部分股份的股東人數(shù)變?yōu)?9人。僅從表面上看合伙企業(yè)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，紅燒雞集團(tuán)的股東人數(shù)在受讓前后并不匹配。 好像3個(gè)股東“失蹤”了。 ”。

如果仔細(xì)比較布拉吉集團(tuán)2010年的股東名單和2012年布拉吉集團(tuán)股份轉(zhuǎn)讓后的股東名單，你會(huì)發(fā)現(xiàn)不僅股東數(shù)量不符，而且名單股東情況大不相同。 紅燒雞集團(tuán)原42名股東名單中，焦林杰、吳英明、馬福祥、孫長(zhǎng)坦、楊鳳英、謝紅梅、梁倩、楊德勇、周生民從持有該部分的39名股東名單中消失紅燒雞集團(tuán)轉(zhuǎn)讓后的股份。 孫建利、楊超、潘炳磊、劉秀梅、云紅艷、趙蓓蕾在本次轉(zhuǎn)讓前不在紅燒雞集團(tuán)42名原股東名單中，出現(xiàn)在本次轉(zhuǎn)入公司的39名股東名單中。紅燒雞集團(tuán)持有的股份。

德州紅燒雞招股說明書未披露2010年8月至2012年6月紅燒雞集團(tuán)股東的轉(zhuǎn)讓情況，根據(jù)紅燒雞集團(tuán)制定的《內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓管理細(xì)則》，向社會(huì)法人轉(zhuǎn)讓不允許自然人或自然人，每筆交易都是公開的，不允許強(qiáng)制買賣或私人交易。 而且，鑒于上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅為1元/股，已經(jīng)是極其優(yōu)惠的原價(jià)，如此巨額的利益，眾多原股東一致“交出”也頗為奇怪。

這其中有很多疑點(diǎn)。 德州鹵雞原第一大股東鹵雞集團(tuán)以每股1元的價(jià)格向自然人轉(zhuǎn)售公司全部股份。 然而，原42名股東中，焦林杰、吳英明、馬福祥、孫長(zhǎng)坦、楊鳳英、謝紅梅、梁倩、楊德勇、周生民為何憑空從股東名單中“消失”？ 孫建利、楊超、潘炳磊、劉秀梅、云紅艷、趙蓓蕾，原本不在紅燒雞集團(tuán)股東名單中，為何會(huì)出現(xiàn)在“低價(jià)轉(zhuǎn)讓”股東名單中？ 他們是誰？ 是紅燒雞集團(tuán)的內(nèi)部員工？ 人數(shù)不符，具體名單也不一樣。 為什么德州紅燒雞沒有在招股書中詳細(xì)披露？

股權(quán)轉(zhuǎn)讓定價(jià)引關(guān)注

招股書顯示，德州鹵雞的股東之一鹵雞食品城持有公司500萬股股份，持股比例為5.56%。 企查查顯示，公司股東為何崔貴海，分別持股83.24%和16.76%，同時(shí)德州扒雞的實(shí)際控制人崔貴海和崔臣也100%持股。

招股書披露了扒雞美食城入股德州扒雞的過程。 烤雞美食城原主營(yíng)業(yè)務(wù)為超市業(yè)務(wù)和酒店業(yè)務(wù)。 收購(gòu)紅燒雞美食城與其超市業(yè)務(wù)相關(guān)的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。 資產(chǎn)收購(gòu)?fù)瓿珊?，相關(guān)業(yè)務(wù)將由公司開展。

2020年3月25日，出具了《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（青田評(píng)寶字[2020]第1號(hào)），評(píng)估鹵雞食品城超市業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)市值為12,576.02萬元。

2020年5月16日，德州布拉吉召開2020年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，審議通過了《關(guān)于以現(xiàn)金方式增持股份收購(gòu)部分資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易增加公司注冊(cè)資本的議案》。

2020年6月1日，公司與紅燒雞美食城、紅燒雞超市簽訂《資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 公司收購(gòu)紅燒雞食品城超市相關(guān)資產(chǎn)。 5000萬元是向紅燒雞食品城發(fā)行500萬股，每股價(jià)格為10元。

值得一提的是，2020年12月至2021年3月數(shù)月后，天津天圖、深圳天圖、馬亮亮、國(guó)壽投資等34名股東，深圳千億領(lǐng)航10號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、深圳領(lǐng)航10號(hào)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、 11 創(chuàng)業(yè)投資中心（有限合伙）、青島中科新航股權(quán)投資基金中心（有限合伙）、上海勤科企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）、泰安魯民投金泉投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議”，獨(dú)立協(xié)商同意德州扒雞股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 約定的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為16元/股至17.65元/股。

在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后不久，2021年10月13日，德州扒雞股東恒豐匯福與海南頤和簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 恒豐匯付以15元的轉(zhuǎn)讓價(jià)向海南頤和轉(zhuǎn)讓50萬股。 /分享。

2021年11月23日，公司股東袁衛(wèi)紅、于瑞華分別與海南億和簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 袁衛(wèi)紅將其持有的公司27.68萬股轉(zhuǎn)讓給海南頤和，于瑞華持有的公司17萬股以每股17.50元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給海南頤和。

據(jù)企查查，海南頤和成立于2021年6月，不久前受讓恒豐匯富相關(guān)股權(quán)后成立。

眾所周知，公司相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格“非常敏感”。 2020年6月，德州鹵雞關(guān)聯(lián)收購(gòu)實(shí)際控制人控制的鹵雞美食城超市業(yè)務(wù)。 部分對(duì)價(jià)通過增發(fā)股權(quán)完成。 之后，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格相差約50%。 有沒有利益輸送？ 2020年12月至2021年3月，同一批次的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓價(jià)格也不同。 轉(zhuǎn)讓談判定價(jià)的依據(jù)是什么？ 股票定價(jià)是否存在隨機(jī)性？

從海南頤和收購(gòu)股權(quán)的時(shí)間來看是2021年10月和2021年11月，屬于“奇兵入股”。 2009年3月，不少買入公司股份的股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格偏低。 是什么原因？ 它成立于相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓前幾個(gè)月。 是否可以理解為公司致力于轉(zhuǎn)讓德州紅燒雞股權(quán)？ 設(shè)置？

就上述問題，《大眾證券報(bào)》明鏡財(cái)經(jīng)工作室記者致電、致函德州扒雞，截至發(fā)稿未收到回復(fù)。 此外，公司高管變動(dòng)頻繁、報(bào)告期內(nèi)迎來三位財(cái)務(wù)經(jīng)理、重要供應(yīng)商食品安全問題、公司前五大客戶人員與業(yè)務(wù)量匹配等問題。成立年份等，本報(bào)將繼續(xù)跟進(jìn)。

記者尹玨