轉(zhuǎn)讓_

轉(zhuǎn)讓_

長(zhǎng)江商報(bào)記者 劉芳義

5年前的10倍溢價(jià)收購，或許已經(jīng)讓奮達(dá)科技后悔莫及，如今“割肉”出售。

近日，奮達(dá)科技（.SZ）公告稱，擬轉(zhuǎn)讓其全資子公司富成達(dá)100%股權(quán)，總作價(jià)5.02億元。

2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易價(jià)格收購富成達(dá)，增值率為1059.41%。 富誠達(dá)承諾，2017-2019年扣除非現(xiàn)有費(fèi)用后的凈利潤(rùn)總額為8.1億元。

然而，富誠達(dá)并未完成業(yè)績(jī)對(duì)賭，奮達(dá)科技甚至一度“戴星戴帽”。

奮達(dá)科技曾公告稱，富誠達(dá)原股東實(shí)際支付的賠償金額為17.8億元，與應(yīng)賠償金額尚差1.55億元。

今日奮達(dá)科技相當(dāng)于直接折價(jià)1.73%，急于拋售陷入虧損的富成達(dá)。

但深交所要求奮達(dá)科技說明兩次交易估值依據(jù)不同的原因及合理性，是否存在利用估值法低價(jià)處置上市公司資產(chǎn)的情形上市公司利益受到損害。

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富誠達(dá)連續(xù)虧損

2021年12月29日，奮達(dá)科技公告稱，擬將其全資子公司（簡(jiǎn)稱“富成達(dá)”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給（簡(jiǎn)稱“麥淘科技”），總作價(jià)5.02億元。 ”）。

公告顯示，麥淘科技成立于2021年12月，為新設(shè)立的收購標(biāo)的公司，控股方為淄博嘉谷實(shí)業(yè)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

富誠達(dá)成立于2009年7月，經(jīng)營范圍包括自動(dòng)化設(shè)備及零部件、機(jī)電設(shè)備及零部件、光電設(shè)備及零部件、儀器儀表、模具、治具、電子產(chǎn)品等。

數(shù)據(jù)顯示，2020年和2021年前三季度，富誠達(dá)營業(yè)收入分別為8.73億元和5.52億元，凈利潤(rùn)分別為-7290.19萬元和-1.52億元。

根據(jù)公告，采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法于評(píng)估基準(zhǔn)日2021年9月30日進(jìn)行評(píng)估。 凈資產(chǎn)賬面價(jià)值1.85億元，評(píng)估價(jià)值5.02億元； 全部股東權(quán)益價(jià)值評(píng)估結(jié)果為5.02億元，增值率為171.07%。

富成達(dá)向奮達(dá)科技借款5000萬元。 根據(jù)交易協(xié)議，麥淘科技同意富誠達(dá)在交割日后6個(gè)月內(nèi)向奮達(dá)科技償還上述借款的全部本息。

2021年8月，富誠達(dá)因業(yè)務(wù)發(fā)展申請(qǐng)融資5200萬元。 奮達(dá)科技同意為本次融資提供連帶責(zé)任擔(dān)保，擔(dān)保期限為兩年。

根據(jù)本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方同意在滿足監(jiān)管部門要求的前提下，于2022年6月30日前共同完成上述擔(dān)保的注銷/置換/清算。

奮達(dá)科技表示，公司本次轉(zhuǎn)讓富誠達(dá)100%股權(quán)的主要目的是公司擬全面退出金屬零部件業(yè)務(wù)，進(jìn)一步聚焦智能硬件主業(yè)，提升公司經(jīng)營水平和質(zhì)量，符合公司長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃。

同時(shí)，奮達(dá)科技認(rèn)為，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于實(shí)現(xiàn)資金回籠，減輕公司資金壓力。 募集資金將用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金和公司日常生產(chǎn)經(jīng)營。

初步測(cè)算深圳科技公司轉(zhuǎn)讓，本次交易本身預(yù)計(jì)增加奮達(dá)科技凈利潤(rùn)6159.09萬元。

2022年1月1日，奮達(dá)科技公告稱，根據(jù)雙方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，公司于近期收到麥淘科技的首筆交易款2.56億元，達(dá)到本次交易對(duì)價(jià)的51% .

“摘帽”后又陷入了茫然

能以1.7倍溢價(jià)出售虧損子公司，奮達(dá)科技看似“劃算”，實(shí)則不然。

2017年，奮達(dá)科技以28.95億元的交易價(jià)格收購富成達(dá)。 根據(jù)收益法評(píng)估結(jié)果，富誠達(dá)合并口徑下歸屬于母公司所有者權(quán)益為2.5億元，收益法評(píng)估后的全部股東權(quán)益價(jià)值為28.99億元，其中預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)增加值26.49億元，增加值率為1059.41%。

公告顯示，2015年至2016年，富誠達(dá)營業(yè)收入分別為7.82億元和7.47億元深圳科技公司轉(zhuǎn)讓，凈利潤(rùn)分別為1.8億元和1.45億元。

顯然，富誠達(dá)的業(yè)績(jī)有所下滑，但公司仍承諾2017年至2019年扣除非現(xiàn)存費(fèi)用后的凈利潤(rùn)分別為2億元、2.6億元和3.5億元。

彼時(shí)，奮達(dá)科技還表示，本次交易不僅豐富了公司產(chǎn)品線，還優(yōu)化了產(chǎn)品結(jié)構(gòu)，進(jìn)一步提升了公司業(yè)務(wù)規(guī)模，擴(kuò)大了公司在移動(dòng)智能終端精密金屬結(jié)構(gòu)件領(lǐng)域的優(yōu)勢(shì).

然而，富誠達(dá)并未完成業(yè)績(jī)“豪賭”。

根據(jù)奮達(dá)科技2020年4月30日披露的《關(guān)于2019年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專項(xiàng)審計(jì)報(bào)告》，富誠達(dá)原股東需要賠償19.35億元。

根據(jù)奮達(dá)科技2020年7月15日披露的《關(guān)于業(yè)績(jī)補(bǔ)償股份回購注銷實(shí)施完畢的公告》，富誠達(dá)原股東實(shí)際補(bǔ)償金額為17.8億元，仍為1.55億元。元來自前述賠償金額的差額。

2020年10月23日，奮達(dá)科技在回復(fù)深交所關(guān)注函的公告中稱，公司及控股股東將于日前與富誠達(dá)原股東通過協(xié)商等方式解決上述業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾。 2022 年 11 月 29 日。 若富誠達(dá)原股東未能足額補(bǔ)償上述差額，公司控股股東、實(shí)際控制人小芬承諾對(duì)公司未追回的款項(xiàng)或股份承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。

10倍溢價(jià)收購復(fù)成達(dá)，為奮達(dá)科技“埋下了地雷”。 公司2018年虧損7.77億元，2019年虧損30.53億元，一度“戴星戴帽”。

2021年前三季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入29.75億元，同比增長(zhǎng)18.66%； 凈利潤(rùn)達(dá)到-1.47億元，同比增長(zhǎng)-113.84%，再次陷入虧損。

目前尚不清楚剩余補(bǔ)償是否到位。 奮達(dá)科技將出售富成達(dá)。 按買入價(jià)28.95億元計(jì)算，賣出價(jià)5.02億元，折價(jià)1.73%。

1月5日，深交所向奮達(dá)科技發(fā)出關(guān)注函，希望公司結(jié)合復(fù)成達(dá)的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況，對(duì)交易價(jià)格的合理性、公允性等問題作出詳細(xì)回應(yīng)。

資管分析師劉廣文對(duì)長(zhǎng)江商報(bào)記者表示，對(duì)于奮達(dá)科技而言，復(fù)成達(dá)嚴(yán)重拖累了公司整體業(yè)績(jī)，低價(jià)出售也屬于“割腕割腕”行為。

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