_深圳二手轉(zhuǎn)讓公司_深圳 公司 轉(zhuǎn)讓

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證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：*ST宇順 公告編號(hào)：2019-093

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

一、本次交易的背景和目的

為進(jìn)一步整合公司資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，有效降低管理成本，提高運(yùn)營(yíng)效率，更好地維護(hù)公司和投資者的利益，（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬轉(zhuǎn)讓全資子公司控股子公司（以下簡(jiǎn)稱“長(zhǎng)沙觸動(dòng)”）100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

二、本次交易的審批程序

2019年12月4日，公司召開(kāi)第四屆董事會(huì)第三十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于轉(zhuǎn)讓100%股權(quán)的議案》，同意以人民幣1元至（以下簡(jiǎn)稱“富源光學(xué)”），獨(dú)立董事發(fā)表了支持本議案的獨(dú)立意見(jiàn)。 根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易屬于董事會(huì)審議范圍，無(wú)需提交公司股東大會(huì)審議供審議。

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易或重大資產(chǎn)重組。

3、2019年12月4日，公司與富源光學(xué)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

二、交易對(duì)方基本情況

姓名：

法定代表人：崔林生

成立日期：2013年7月15日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

注冊(cè)資本：696萬(wàn)元人民幣

業(yè)務(wù)類型：其他

地址：永州市冷水灘區(qū)古園大道北側(cè)大富鑫電子信息產(chǎn)業(yè)園4號(hào)樓2樓

股東信息：崔林生持股51.72%，吳結(jié)根持股21.55%； 喬金科持股8.62%； 黃光光持股6.90%； 陳敏霞持股6.90%； 王春元持股4.31%。

實(shí)際控制人：崔林生

經(jīng)營(yíng)范圍：LED背光源、LED系列產(chǎn)品、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)品、電子產(chǎn)品的開(kāi)發(fā)、設(shè)計(jì)、生產(chǎn)和銷售。 （以上項(xiàng)目涉及有效證照經(jīng)營(yíng)需前置許可，法律法規(guī)禁止的不得經(jīng)營(yíng)）

主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：2018年富源光學(xué)實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2906.95萬(wàn)元深圳轉(zhuǎn)讓公司，凈利潤(rùn)453.44萬(wàn)元，資產(chǎn)總額2943.48萬(wàn)元，負(fù)債總額1305.22萬(wàn)元，凈資產(chǎn)1638.26萬(wàn)元。 （以上財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)未經(jīng)審計(jì)）

不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的說(shuō)明：富源光學(xué)與公司及公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司利益傾斜的其他關(guān)系。

三、交易標(biāo)的基本信息

本次交易標(biāo)的為長(zhǎng)沙觸控100%股權(quán)。

（一）基本情況

1.長(zhǎng)沙觸摸

■

2、長(zhǎng)沙觸控旗下子公司

長(zhǎng)沙觸控?fù)碛蟹止?，其基本情況如下：

■

（二）權(quán)屬說(shuō)明

長(zhǎng)沙觸控不存在抵押、質(zhì)押或其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情形，不存在訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在其他妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。

(3) 操作說(shuō)明

長(zhǎng)沙觸控于2010年12月7日在長(zhǎng)沙市高新區(qū)桐梓坡西路519號(hào)注冊(cè)成立，初始注冊(cè)資本為人民幣100萬(wàn)元。 2011年3月24日，公司增資2,609.65萬(wàn)元。 本次增資后，注冊(cè)資本為人民幣2709.65萬(wàn)元，目前公司經(jīng)營(yíng)正常。

長(zhǎng)沙觸控于2011年5月31日在深圳寶安西鄉(xiāng)設(shè)立分公司，開(kāi)展觸摸屏生產(chǎn)。 自2014年以來(lái)，它已完全停止運(yùn)營(yíng)。

(4) 標(biāo)的資產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的利安達(dá)審字[2019]京A2248號(hào)、利安達(dá)專字[2019]2219號(hào)審計(jì)報(bào)告，長(zhǎng)沙觸動(dòng)最近一年及最近一期的主要財(cái)務(wù)報(bào)表數(shù)據(jù)如下：

單位：萬(wàn)元

■

（五）債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)移情況

本次交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓。

（六）資金占用情況

公司不為標(biāo)的資產(chǎn)提供擔(dān)?；蛭欣碡?cái)。

截至2019年9月30日，長(zhǎng)沙頭城應(yīng)付本公司及子公司的款項(xiàng)合計(jì)為人民幣3,627.38萬(wàn)元。 本次交易完成后，上述金額連同長(zhǎng)沙同程在審計(jì)基準(zhǔn)日至交割日期間新增債務(wù)或占用本公司的款項(xiàng)，將在十個(gè)工作日內(nèi)由長(zhǎng)沙同程以現(xiàn)金方式支付給本公司。本次交易完成股權(quán)變更的工商登記手續(xù)。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

2019年12月4日深圳轉(zhuǎn)讓公司，公司與富遠(yuǎn)光學(xué)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱“本協(xié)議”、“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”），主要條款如下：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方（受讓方）：

轉(zhuǎn)讓方和受讓方合稱“雙方”，單稱“一方”。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.1 轉(zhuǎn)讓方與受讓方同意按照本協(xié)議約定的條款，將標(biāo)的股權(quán)一次性轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.2 在向受讓方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股權(quán)的同時(shí)，出讓方同意按照標(biāo)的公司現(xiàn)有章程的規(guī)定，將標(biāo)的股權(quán)所附帶的全部權(quán)益轉(zhuǎn)讓給受讓方。

1.3 本次轉(zhuǎn)讓完成后，受讓方將持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)，成為標(biāo)的公司的股東。

2、轉(zhuǎn)讓價(jià)格及支付方式

2.1 根據(jù)利安達(dá)會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）對(duì)標(biāo)的公司于審計(jì)基準(zhǔn)日（2019 年 9 月 30 日）財(cái)務(wù)狀況出具的《審計(jì)報(bào)告》，截至審計(jì)基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司為-2347.34萬(wàn)元。

2.2 參考標(biāo)的公司的凈資產(chǎn)，經(jīng)雙方協(xié)商確定受讓標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣1元（不含稅）。

2.3 經(jīng)各方協(xié)商一致，受讓方以現(xiàn)金支付標(biāo)的股權(quán)的交易對(duì)價(jià)。 受讓方應(yīng)在標(biāo)的股權(quán)完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)后的第一個(gè)工作日內(nèi)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款（即1元人民幣）支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶。

2.4 如各方根據(jù)本協(xié)議約定調(diào)整交易對(duì)價(jià)的，最終股權(quán)轉(zhuǎn)讓款以調(diào)整后雙方確定的金額為準(zhǔn)。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓及工商登記

3.1 本協(xié)議雙方同意，交割日為滿足下列條件之日后的第一個(gè)工作日：

(1) 甲方已通過(guò)其董事會(huì)和股東大會(huì)（如有必要）審議通過(guò)本次交易；

(2) 乙方內(nèi)部權(quán)限批準(zhǔn)交易（必要時(shí)）；

(3) 本協(xié)議已正式簽署并生效；

（四）標(biāo)的公司已就本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

3.2 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)保證自本協(xié)議生效之日起三十（30）個(gè)工作日內(nèi)完成本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)，受讓方應(yīng)按照規(guī)定積極配合辦理相關(guān)手續(xù)本協(xié)議。

3.3 轉(zhuǎn)讓方應(yīng)在完成本次交易的工商登記手續(xù)后十（10）個(gè)工作日內(nèi)將標(biāo)的公司的所有文件移交給受讓方，包括但不限于標(biāo)的公司的所有財(cái)務(wù)文件和財(cái)務(wù)賬目公司成立以來(lái)的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)記錄、工商登記資料、資產(chǎn)負(fù)債清單、資產(chǎn)權(quán)屬證明、正在進(jìn)行的對(duì)外協(xié)議、項(xiàng)目開(kāi)發(fā)資料、公章等。

3.4 標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利轉(zhuǎn)讓及風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)

各方同意并確認(rèn)，標(biāo)的股權(quán)的權(quán)利和風(fēng)險(xiǎn)自交割日起轉(zhuǎn)移，受讓方自交割日起成為標(biāo)的公司的股東，享有該股權(quán)的完整股東權(quán)利，風(fēng)險(xiǎn)自負(fù)標(biāo)的股權(quán)將從交割日開(kāi)始計(jì)算。 由受讓方承擔(dān)。 轉(zhuǎn)讓方不再對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)享有任何權(quán)利和義務(wù)。

3.5 期間損益安排

自審計(jì)基準(zhǔn)日次日（2019年9月30日）至股權(quán)轉(zhuǎn)讓標(biāo)的交割日（含當(dāng)日）的過(guò)渡期內(nèi)，標(biāo)的公司承擔(dān)標(biāo)的資產(chǎn)的全部損益。

4、人員安置及債權(quán)債務(wù)處理

4.1 本協(xié)議各方同意，本次交易不涉及標(biāo)的公司人員的安置，標(biāo)的公司相關(guān)人員及其人事、勞動(dòng)關(guān)系不發(fā)生變化，原人員的勞動(dòng)合同繼續(xù)有效。實(shí)施的。 職工勞動(dòng)合同解除或者終止的，標(biāo)的公司應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)勞動(dòng)法律法規(guī)和勞動(dòng)合同的約定進(jìn)行處理。

4.2 本協(xié)議各方確認(rèn)，除本協(xié)議另有約定外，標(biāo)的公司截至審計(jì)基準(zhǔn)日仍在履行的債權(quán)債務(wù)不予轉(zhuǎn)移，標(biāo)的公司繼續(xù)享有和承擔(dān)他們; 業(yè)務(wù)事項(xiàng)中新增的債權(quán)債務(wù)由標(biāo)的公司自行承擔(dān)，除本協(xié)議另有約定外，甲方不承擔(dān)任何責(zé)任。

4.3 截至審計(jì)基準(zhǔn)日，根據(jù)標(biāo)的資產(chǎn)審計(jì)報(bào)告，標(biāo)的公司應(yīng)向甲方支付的款項(xiàng)共計(jì)3627.38萬(wàn)元。 本次交易完成后，上述應(yīng)付款連同標(biāo)的公司在審計(jì)基準(zhǔn)日至交割日期間欠甲方的新債務(wù)或被標(biāo)的公司占用的資金在十個(gè)工作日內(nèi)以現(xiàn)金方式全額償還給甲方本次交易完成股權(quán)變更工商登記手續(xù)后。

上述標(biāo)的公司在審計(jì)基準(zhǔn)日至交割日期間新增欠甲方債務(wù)或占用資金的總額，由雙方于交割日確認(rèn)，并簽訂債權(quán)債務(wù)確認(rèn)書(shū)。

五、過(guò)渡期經(jīng)營(yíng)情況及交付完成后的公司治理情況

5.1 自本協(xié)議簽訂之日起至交割日止，除本協(xié)議另有約定或經(jīng)受讓方書(shū)面同意外，出讓方保證：

5.1.1 轉(zhuǎn)讓方未與標(biāo)的公司為他人提供擔(dān)保；

5.1.2 未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意，不得將其持有的標(biāo)的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給受讓方以外的第三方；

5.1.3 未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意，受讓方不得以向標(biāo)的公司增資等方式引入其他投資者；

5.1.4 未經(jīng)受讓方事先書(shū)面同意，不得與受讓方以外的投資者或潛在投資者簽訂任何協(xié)議。

5.1.5 正常經(jīng)營(yíng)標(biāo)的公司，使標(biāo)的公司保持良好的經(jīng)營(yíng)狀態(tài)。 轉(zhuǎn)讓方維持標(biāo)的公司現(xiàn)有治理結(jié)構(gòu)和部門(mén)設(shè)置，并繼續(xù)保持與現(xiàn)有客戶的良好關(guān)系，確保交割完成后標(biāo)的公司的經(jīng)營(yíng)不會(huì)受到重大不利影響;

5.1.6標(biāo)的公司不存在正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以外的異常交易或異常負(fù)債情況；

5.1.7 轉(zhuǎn)讓方保證標(biāo)的公司及時(shí)履行與標(biāo)的公司業(yè)務(wù)相關(guān)的合同、協(xié)議或其他文件（本協(xié)議另有約定的除外）；

5.1.8 確保目標(biāo)公司按照慣例維護(hù)其財(cái)務(wù)賬簿和記錄；

5.1.9 遵守適用于其財(cái)產(chǎn)、資產(chǎn)或業(yè)務(wù)的法律法規(guī)；

5.1.10 及時(shí)書(shū)面通知受讓方發(fā)生或可能導(dǎo)致標(biāo)的公司發(fā)生重大不利變化或不利于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的事項(xiàng)、事實(shí)、情況、變化或其他情形；

5.1.11 同時(shí)，出讓方保證依法行使股東權(quán)利，并督促標(biāo)的公司滿足上述擔(dān)保的相關(guān)要求。

5.2 本次交易完成后，乙方作為標(biāo)的公司的控股股東，應(yīng)最大程度保證標(biāo)的公司原有管理團(tuán)隊(duì)的穩(wěn)定性和經(jīng)營(yíng)戰(zhàn)略的連續(xù)性，確保標(biāo)的公司公司自交付之日起三年內(nèi)不發(fā)生任何撤銷或解散、倒閉、倒閉、清算或類似情形。

5.3 交割完成前相關(guān)事項(xiàng)的后續(xù)安排

5.3.1甲方及其子公司與標(biāo)的公司在交割日前仍在履行的其他與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的合同，按約定繼續(xù)履行至履行完畢； 新增的與日常經(jīng)營(yíng)相關(guān)的交易，由各方重新簽訂業(yè)務(wù)合同執(zhí)行。 乙方有義務(wù)督促目標(biāo)公司按照上述約定行使相關(guān)權(quán)利和承擔(dān)相關(guān)義務(wù)。

5.3.2 截至審計(jì)基準(zhǔn)日，標(biāo)的公司部分專利為標(biāo)的公司與甲方共同所有，本次交易完成后，上述專利仍為原權(quán)利人共有。

5.4 因標(biāo)的公司在交割日前經(jīng)營(yíng)和非經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的合規(guī)性和合法性存在缺陷，行政處罰程序（包括但不限于工商、稅務(wù)、質(zhì)量、環(huán)保、勞動(dòng)等）及社保、住房公積金等主管部門(mén)處以罰款、滯納金、停業(yè)等處罰，或被要求補(bǔ)足相應(yīng)款項(xiàng)）并給標(biāo)的公司造成損失的，甲方應(yīng)提出申訴，補(bǔ)足所有復(fù)議裁定或法院判決生效后十（10）個(gè)工作日內(nèi)，目標(biāo)公司蒙受現(xiàn)金損失。

六、協(xié)議的成立和生效

6.1 本協(xié)議經(jīng)各方法定代表人或授權(quán)代表簽字并加蓋公章后成立，自滿足下列條件之日起生效：

6.1.1 甲方與本次交易有關(guān)的所有事項(xiàng)，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議及其他相關(guān)文件，均已獲得甲方董事會(huì)和股東大會(huì)（如有必要）的批準(zhǔn)；

6.1.2 乙方對(duì)與本次交易有關(guān)的所有事項(xiàng)，包括但不限于簽署相關(guān)協(xié)議及其他相關(guān)文件，均已獲得乙方內(nèi)部權(quán)力機(jī)構(gòu)（如有必要）的審核批準(zhǔn)。

五、全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的其他安排

1、本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置及土地租賃，不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及高級(jí)人員變動(dòng)。

2、本次交易完成后，不存在關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得款項(xiàng)將用于公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

六、股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對(duì)公司的影響

一、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的

由于長(zhǎng)沙觸控經(jīng)營(yíng)狀況不佳，處于虧損狀態(tài)，本次轉(zhuǎn)讓長(zhǎng)沙觸控股權(quán)，有利于進(jìn)一步整合公司資源，優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提升經(jīng)營(yíng)管理效率，符合公司章程。公司及全體股東的利益。

2、對(duì)公司的影響

本次交易后，公司將不再持有長(zhǎng)沙觸控股份，長(zhǎng)沙觸控不再納入公司合并報(bào)表范圍。 本次交易如順利實(shí)施，將減少對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況的負(fù)面影響，進(jìn)一步改善公司資產(chǎn)質(zhì)量。

七、獨(dú)立董事意見(jiàn)

經(jīng)核實(shí)，獨(dú)立董事認(rèn)為，公司轉(zhuǎn)讓全資子公司長(zhǎng)沙觸控100%股權(quán)符合公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況，有利于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，減少虧損，維護(hù)公司利益。公司及全體股東的利益。 公司審議該事項(xiàng)的程序符合《公司法》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。 因此，同意公司受讓長(zhǎng)沙觸控100%股權(quán)。

特別公告。

董事會(huì)

2019 年 12 月 5 日