_淘寶企業(yè)店鋪轉(zhuǎn)讓是不是轉(zhuǎn)讓公司就可以了

_淘寶企業(yè)店鋪轉(zhuǎn)讓是不是轉(zhuǎn)讓公司就可以了

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次轉(zhuǎn)讓所持公司100%股權(quán)預(yù)計增加公司合并報表凈利潤18,821.72萬元，對公司2018年度經(jīng)營業(yè)績將產(chǎn)生較為積極的影響。 具體會計處理以審計機(jī)構(gòu)年度審計確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)；

2、本次交易尚需提交股東大會審議。

1、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）交易基本情況

龍城科技（以下簡稱“龍城科技”或“公司”）于2018年11月21日與（以下簡稱“龍城集團(tuán)”）簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓所持有的公司股份（以下簡稱“標(biāo)的公司”或“鄭州魯昌電子”）100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍城集團(tuán)（以下簡稱“本次交易”）。本次交易中，北京北亞資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）評估標(biāo)的公司資產(chǎn)以2018年10月31日為基準(zhǔn)日。“元”指貨幣單位為人民幣）深圳轉(zhuǎn)讓公司，以評估價值為基礎(chǔ)，確定本次轉(zhuǎn)讓的交易價格為41,544.73萬元。

（二）交易履約的相關(guān)程序

根據(jù)《公司法》、《證券法》、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，龍城集團(tuán)由實際控制人郭秀梅女士的配偶朱樹成先生控制。公司。 企業(yè)，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

本次交易已經(jīng)公司第三屆董事會第七次臨時會議和第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過。 關(guān)聯(lián)董事郭秀梅女士在董事會對該議案回避表決，全體獨立董事對該議案投了贊成票。 . 本次交易事前已獲得公司獨立董事的批準(zhǔn)深圳轉(zhuǎn)讓公司，同意提交董事會履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。 公司獨立董事均發(fā)表了獨立意見。 獨立董事認(rèn)為，公司向關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓子公司股權(quán)可以減輕上市公司財務(wù)壓力，改善公司財務(wù)狀況，增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，符合公司發(fā)展戰(zhàn)略。 本次交易的價格基于具有證券從業(yè)資格的資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)的評估結(jié)果，由雙方協(xié)商確定。 價格公平合理，不存在損害公司及其他股東特別是中小股東利益的情況。 本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。

本次交易不構(gòu)成中國證監(jiān)會“上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦公室”出具的合同。

本法規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、關(guān)聯(lián)方基本情況介紹

一、基本信息

（一）公司名稱：

（二）企業(yè)性質(zhì)：其他

（3）地址：西峽縣中京大道東段116號

（四）法定代表人：朱書成

（五）注冊資本：3.75億元人民幣

（6）主營業(yè)務(wù)：鋼材、鐵粉、礦產(chǎn)品、金屬與非金屬制品、機(jī)械設(shè)備等的購銷。

（7）大股東：朱樹成

（8）龍城集團(tuán)主營業(yè)務(wù)近三年發(fā)展良好。

2、龍城集團(tuán)與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、主要財務(wù)數(shù)據(jù)：截至2017年12月31日，龍城集團(tuán)總資產(chǎn)172.5億元，凈資產(chǎn)101.97億元。 2017年實現(xiàn)營業(yè)收入160.75億元，凈利潤12.91億元。

3、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）交易標(biāo)的

一、交易名稱及類別

本次交易為出售資產(chǎn)，即綠昌科技將標(biāo)的股權(quán)出售給龍城集團(tuán)。

2、權(quán)屬情況說明

標(biāo)的股權(quán)產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押或其他限制轉(zhuǎn)讓的情形，不存在重大糾紛、訴訟、仲裁事項或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在其他妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形.

三、標(biāo)的公司介紹

(1)

（三）企業(yè)性質(zhì)：

（4）地址：經(jīng)開十六街東路南三環(huán)以南鄭州經(jīng)濟(jì)技術(shù)開發(fā)區(qū)鄭州工業(yè)園11號樓205室

（五）注冊資本：500萬元

（六）法定代表人：張宗濤

（七）主營業(yè)務(wù)：汽車零部件、汽車電子產(chǎn)品、導(dǎo)航定位設(shè)備、通訊產(chǎn)品、計算機(jī)軟硬件、辦公軟件、儀器儀表的技術(shù)研發(fā)和銷售，一流醫(yī)療設(shè)備的銷售。 （以上范圍國家法律法規(guī)禁止經(jīng)營的項目及須經(jīng)批準(zhǔn)但未獲批準(zhǔn)的項目不得經(jīng)營）

（八）股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

（九）獲取方式及主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

鄭州路昌電子是公司于2013年12月25日出資500萬元設(shè)立的全資子公司。 截至2018年10月31日，鄭州路昌電子經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，總資產(chǎn)賬面價值為19,413.48萬元，總負(fù)債賬面價值為11.95萬元，全部股東權(quán)益賬面價值為19,401.53萬元。萬元。 2018年1-10月營業(yè)收入419.04萬元。

4、本次交易完成后，路暢科技將不再持有標(biāo)的公司股權(quán)，標(biāo)的公司不再納入路暢科技合并報表范圍。 公司不存在為標(biāo)的公司提供擔(dān)保、委托標(biāo)的公司理財、不存在標(biāo)的公司占用公司資金的情況。

（二）本次交易的定價依據(jù)及交易價格

本次交易聘請具有證券、期貨業(yè)務(wù)評估資格的北京北方雅士資產(chǎn)評估事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的公司股東的全部權(quán)益進(jìn)行資產(chǎn)評估。 評估基準(zhǔn)日為2018年10月31日。2018年11月19日，北京市北亞資產(chǎn)評估辦公室（專

普通合伙）出具了北碚雅市評報字[2018]第01-554號的《資產(chǎn)評估報告》。截至2018年10月31日，鄭州路昌電子總資產(chǎn)賬面價值為19,413.48萬元，評估值41,556.68萬元，增值額22,143.20萬元，增值率114.06%；負(fù)債總額賬面價值11.95萬元，評估值11.95萬元，無增加或減少；全部股東權(quán)益的賬面價值為19,401.53萬元，全部股東權(quán)益的評估價值為41,544.73萬元，增值額為22,143.20萬元，增值率為114.13%。

評價結(jié)論自評價基準(zhǔn)日起一年內(nèi)有效，即自2018年10月31日至2019年10月30日。

根據(jù)評估結(jié)果，截至2018年10月31日，鄭州路昌電子100%股權(quán)的全部股東權(quán)益評估值為41,544.73萬元。 公司擬按照上述評估價值將鄭州魯昌電子的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給龍城集團(tuán)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鄭州路昌電子將成為龍城集團(tuán)的全資子公司。

4、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容及履行安排

（一）關(guān)聯(lián)交易協(xié)議主要條款

(1) 轉(zhuǎn)讓方：綠昌科技

（二）受讓方：龍城集團(tuán)

（三）協(xié)議簽署日期：2018年11月21日

（四）交易標(biāo)的：標(biāo)的公司100%股權(quán)

（五）成交價：41544.73萬元

（六）交易結(jié)算方式：龍城集團(tuán)于2018年12月31日前按股權(quán)轉(zhuǎn)讓款轉(zhuǎn)讓價款的30%劃轉(zhuǎn)，共計人民幣（大寫）12.4634萬元一千二百元（￥12463.42萬元）通過銀行匯款至公司指定賬戶； 2019年3月31日前，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓按轉(zhuǎn)讓價款的22%計提，共計913,098.04萬元人民幣（9,139.84萬元）以銀行匯款方式支付至公司指定賬戶； 剩余轉(zhuǎn)移支付應(yīng)在合同生效之日起一年內(nèi)結(jié)清。

（七）協(xié)議生效時間：自協(xié)議雙方法定代表人或其合法授權(quán)人簽字并加蓋公司印章并經(jīng)公司股東大會批準(zhǔn)之日起生效。

（八）標(biāo)的股權(quán)交割：轉(zhuǎn)讓方應(yīng)盡快向鄭州市工商行政管理局申請標(biāo)的股權(quán)變更登記。

龍城集團(tuán)近三年業(yè)務(wù)發(fā)展良好，財務(wù)狀況穩(wěn)定。 公司董事會認(rèn)為龍城集團(tuán)具有良好的履約能力和支付轉(zhuǎn)讓價款的能力。

五、關(guān)聯(lián)交易的目的及對公司的影響

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有利于進(jìn)一步推進(jìn)公司產(chǎn)業(yè)布局，優(yōu)化資源配置，增加公司現(xiàn)金流，減輕上市公司財務(wù)壓力，改善公司財務(wù)狀況，增強(qiáng)公司盈利能力和抗風(fēng)險能力。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。 本次交易完成后，鄭州路昌電子不再納入公司合并報表范圍。 本次交易完成后，預(yù)計將增加公司合并報表凈利潤18,821.72萬元，對公司2018年度經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生較為積極的影響。 具體會計處理以審計機(jī)構(gòu)年度審計確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)。

公司未為子公司提供擔(dān)保，委托子公司理財，不存在被標(biāo)的公司占用公司資金的情況。

公司董事會認(rèn)為，本次開發(fā)經(jīng)營需要符合相關(guān)政策法規(guī)的要求，符合公司及全體股東的利益，不會損害中小股東利益，也不會損害中小股東利益。對公司的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生不利影響。

六、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)履行的審議程序

第三屆董事會第七次臨時會議、第三屆監(jiān)事會第五次會議審議通過了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案。 董事會對本議案關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨立董事均對本議案投了贊成票。 是的投票。

本次交易事前已獲得公司獨立董事的批準(zhǔn)，同意提交董事會履行關(guān)聯(lián)交易表決程序。 公司獨立董事發(fā)表了獨立意見，認(rèn)為董事會對本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓議案的表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定。 利益，不會損害中小股東的利益。 本次關(guān)聯(lián)交易尚需提交股東大會審議。

七、年初至披露日與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易總額

2018年初至本公告披露日，公司與龍城集團(tuán)發(fā)生的各項關(guān)聯(lián)交易總額為0.72億元（已按照《上市規(guī)則》履行了相關(guān)程序和公告義務(wù)”，且前期關(guān)聯(lián)交易審批范圍內(nèi)）。

八、其他需要說明的事項

1、截至本公告披露日，公司土地及房屋產(chǎn)權(quán)過戶尚需一定時間，過戶手續(xù)尚在辦理中。 土地、房屋產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓不存在抵押、質(zhì)押或其他限制，公司將積極配合標(biāo)的公司完成產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)；

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，公司已取得龍城集團(tuán)關(guān)于轉(zhuǎn)讓鄭州路昌電子100%股權(quán)的相關(guān)承諾。 其完成出售存貨及生產(chǎn)設(shè)備后，鄭州路暢電子該業(yè)務(wù)與路暢科技主營業(yè)務(wù)不相關(guān)，不存在同業(yè)競爭；

3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，公司總經(jīng)理張宗濤先生、監(jiān)事陳守峰先生將不再擔(dān)任鄭州魯昌電子的任何職務(wù)； 鄭州魯昌電子的董事、監(jiān)事和高級管理人員將由龍城集團(tuán)另行聘任。

九、備查文件

（一）獨立董事對第三屆董事會第七次臨時會議事前認(rèn)可的意見

（二）獨立董事對第三屆董事會第七次臨時會議的獨立意見

（三）投標(biāo)資產(chǎn)審計報告

（四）股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

（五）資產(chǎn)評估報告

特別公告。

董事會

2018 年 11 月 22 日