無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)交什么稅_轉(zhuǎn)讓公司自然人股權(quán)交多少稅

無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)交什么稅_轉(zhuǎn)讓公司自然人股權(quán)交多少稅

上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中——稅務(wù)處理不應(yīng)“抓眉毛、抓胡須”

2021-06-04 中國(guó)稅務(wù)報(bào)告 版本：08 作者：姜新陸 楊志超

在資本市場(chǎng)上，上市公司控股股東發(fā)生合并、分立等重組時(shí)，通常會(huì)涉及上市公司股份的轉(zhuǎn)讓。 據(jù)筆者不完全統(tǒng)計(jì)，自2016年5月1日起，至少有19家上市公司發(fā)布公告稱(chēng)控股股東辦理了因合并、分立引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，并以當(dāng)日收盤(pán)價(jià)計(jì)算轉(zhuǎn)移前。 轉(zhuǎn)移金額1193億元。 從實(shí)際操作來(lái)看，此類(lèi)股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的稅種較多，不同稅種難度不同。 對(duì)此，相關(guān)納稅人有必要系統(tǒng)梳理相關(guān)政策，有針對(duì)性地提高稅收待遇水平，確保政策精準(zhǔn)施行。

真實(shí)案例場(chǎng)景

日前，上市公司A公司發(fā)布《關(guān)于控股股東繼續(xù)分立的提示性公告》，稱(chēng)收到控股股東T集團(tuán)的通知，T集團(tuán)擬分立設(shè)立三家新公司。公司以持續(xù)拆分的形式。 本次分拆擬將T集團(tuán)目前持有的A公司部分股份分拆至各新公司。 資料顯示，T集團(tuán)持有A公司55.13%的股份作為股份，其具體方案是從這些股份中拆分股份，平均分配給各新公司。 這樣，分拆后，每家新公司在A公司的持股數(shù)量為一股，持股比例約為5%。 若按A公司公告當(dāng)日收盤(pán)價(jià)129.8元/股計(jì)算，本次受讓股票市值約為87.8億元。

印花稅處理

在印花稅處理方面，根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于調(diào)整證券（股）交易印花稅征收的通知》（財(cái)稅銘電[2008]2號(hào)），T集團(tuán)需繳納股票過(guò)戶(hù)前一日收盤(pán)價(jià)的0.1%。 %證券交易印花稅，計(jì)算公式為：×0.1%=878（萬(wàn)元）。

需要說(shuō)明的是，根據(jù)《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于上市公司國(guó)有股權(quán)自由轉(zhuǎn)讓證券（股）交易暫免征收印花稅有關(guān)審批事項(xiàng)的通知》（國(guó)稅函） [2004]941號(hào)）、國(guó)務(wù)院、省人民政府決定或者批準(zhǔn)的國(guó)有（含國(guó)有控股）企業(yè)改組改制的上市公司國(guó)有股權(quán)無(wú)償劃轉(zhuǎn)，證券（股）交易暫不征收印花稅。 相關(guān)企業(yè)分立符合政策的，暫不征收印花稅。

企業(yè)所得稅處理

在企業(yè)所得稅處理方面，由于本案分立后的新公司與分立前T集團(tuán)的股東及持股比例一致，在滿(mǎn)足其他條件的情況下，分立可適用于“財(cái)政部、國(guó)家稅務(wù)總局條例》。 《關(guān)于企業(yè)改制業(yè)務(wù)企業(yè)所得稅處理若干問(wèn)題的通知》（財(cái)稅[2009]59號(hào)）規(guī)定的特殊稅收待遇。

如適用特殊稅務(wù)處理，T集團(tuán)本次分拆股份轉(zhuǎn)讓無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，分拆后新公司取得股份的計(jì)稅基數(shù)按原計(jì)稅基數(shù)確定T集團(tuán)持有的股份。 不適用特殊稅務(wù)處理的，T集團(tuán)按公允價(jià)值計(jì)算股權(quán)等資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入，新分立公司取得股權(quán)的計(jì)稅基礎(chǔ)按公允價(jià)值確定。

增值稅處理

與印花稅和企業(yè)所得稅相比，本案股權(quán)轉(zhuǎn)讓在增值稅處理上更為復(fù)雜，存在不確定性——是否適用不征收增值稅政策，眾說(shuō)紛紜在實(shí)踐中，需要相關(guān)納稅人高度重視。

有觀點(diǎn)認(rèn)為，分立企業(yè)以分立企業(yè)將資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給新設(shè)公司并取得新設(shè)公司股權(quán)為由，應(yīng)當(dāng)繳納增值稅。 根據(jù)《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局公告2020年第40號(hào)》的規(guī)定，按照《財(cái)政部 國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于全面推進(jìn)二元期權(quán)試點(diǎn)工作的通知》執(zhí)行營(yíng)業(yè)稅改征增值稅”（財(cái)稅[2016]36號(hào)，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“36號(hào)文”），增值稅按照《金融產(chǎn)品劃轉(zhuǎn)辦法》計(jì)繳.

不過(guò)，在筆者看來(lái)，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不繳納增值稅更符合稅法原則。 根據(jù)國(guó)稅36號(hào)文和《國(guó)家稅務(wù)總局關(guān)于納稅人資產(chǎn)重組增值稅問(wèn)題的公告》（國(guó)家稅務(wù)總局公告2011年第13號(hào)），納稅人應(yīng)當(dāng)轉(zhuǎn)讓全部或部分實(shí)物資產(chǎn)及其所以其他方式向其他單位和個(gè)人關(guān)聯(lián)的債權(quán)、債務(wù)和勞務(wù)，不屬于增值稅征收范圍。 其中涉及的貨物、不動(dòng)產(chǎn)、土地使用權(quán)轉(zhuǎn)讓不征收增值稅。

上述文件雖然沒(méi)有具體說(shuō)明上市公司股份作為金融資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否免征增值稅，但仔細(xì)研究可以發(fā)現(xiàn)，該文件的核心是強(qiáng)調(diào)整體資產(chǎn)的轉(zhuǎn)讓。公司重組、股票等金融資產(chǎn)也需繳納增值稅。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓作為企業(yè)整體資產(chǎn)的一部分，也應(yīng)納入增值稅免征范圍。 從征管角度看，由于企業(yè)整體資產(chǎn)價(jià)值不等于企業(yè)單項(xiàng)資產(chǎn)價(jià)值的簡(jiǎn)單相加，如果對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)征稅無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)交什么稅，將面臨如何征稅的問(wèn)題。對(duì)單項(xiàng)資產(chǎn)進(jìn)行定價(jià)，不利于征管工作的開(kāi)展。 基于此，筆者認(rèn)為，上市公司改制過(guò)程中的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?xiě)?yīng)屬于免征增值稅的范圍。

隨著企業(yè)并購(gòu)數(shù)量的不斷增加，類(lèi)似的上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)也會(huì)越來(lái)越多。 筆者建議，相關(guān)部門(mén)有必要在加強(qiáng)研究的基礎(chǔ)上，在政策上做出明確規(guī)定，為上市公司的重組業(yè)務(wù)提供更多的確定性。 相關(guān)企業(yè)在遇到股權(quán)轉(zhuǎn)讓增值稅處理問(wèn)題時(shí)，應(yīng)及時(shí)、坦誠(chéng)地與稅務(wù)部門(mén)溝通協(xié)商無(wú)償轉(zhuǎn)讓股權(quán)交什么稅，避免憑主觀理解盲目適用政策，防范潛在的稅收風(fēng)險(xiǎn)。

（作者單位：蘭州市稅務(wù)局、國(guó)家稅務(wù)總局、惠州創(chuàng)新投資有限公司）