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有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)_公司全體股東將股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓
由于公司的特殊性,股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)具有一定的條件。 當(dāng)然,其他公司也會(huì)有規(guī)定,但每家都不一樣。 本文主要介紹股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條件。 擴(kuò)展知識(shí)點(diǎn),大家都想快速了解,就讓我們一起來閱讀這篇文章吧! 四川明炬律師事務(wù)所律師蒲思衡分析。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件
是指依法由一定數(shù)量的股東組成有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),全部資金平均分配,股東以其認(rèn)購公司債務(wù)的股份數(shù)額為限的公司組織形式。 它是最典型的合資公司,公司資本分為等額股份,以股份形式表示。 股份有限公司股東權(quán)益的轉(zhuǎn)讓以股份轉(zhuǎn)讓為代表。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓自由是股東權(quán)利的本質(zhì)屬性和重要組成部分。 證券交易所。 其中,記名股票由股東以背書方式或者法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他方式轉(zhuǎn)讓,公司將受讓人的姓名或者名稱、地址記入股東名冊(cè); 設(shè)立的證券交易所將股權(quán)交付受讓人時(shí),轉(zhuǎn)讓效力發(fā)生。 這意味著股票的轉(zhuǎn)讓必須通過證券經(jīng)紀(jì)人,而不是直接在交易雙方之間進(jìn)行。 此外,《公司法》還限制特殊身份股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。
股權(quán)轉(zhuǎn)讓的先決條件
1. 公司依法設(shè)立。 并且公司必須經(jīng)工商行政管理機(jī)關(guān)登記并頒發(fā)企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照,公司才能依法取得法人資格。 公司是股東的家園,股東的權(quán)益依賴于公司的存在。 沒有公司,就談不上股權(quán),更談不上股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 因此,如果公司沒有注冊(cè),也沒有取得《企業(yè)法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照》,投資者不具備股東資格,當(dāng)然也不符合股權(quán)轉(zhuǎn)讓的法定條件:可見,只有合法地成立的公司符合法定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件。
2、轉(zhuǎn)讓方已依法取得股東資格。 公司股東按其成員資格享有的股權(quán),包括各種財(cái)產(chǎn)性質(zhì)的債權(quán)和共同管理公司的權(quán)利。 作為股東,必須到工商局登記,取得股東資格。 當(dāng)時(shí),投資人或發(fā)起人填寫的《工商登記申請(qǐng)表》和《登記表》中載有股東的登記和變更登記記錄。 或者準(zhǔn)備一份股東名冊(cè)。 應(yīng)當(dāng)向股東頒發(fā)出資證書,發(fā)起人應(yīng)當(dāng)記入公司股東名冊(cè)。 出資證明和股東名冊(cè)是公司承認(rèn)投資人或發(fā)起人為公司股東的法律文件。 如果沒有取得出資證明或者沒有登記在股東名冊(cè)上,就很難被認(rèn)定為公司的股東。 沒有股東資格,股權(quán)轉(zhuǎn)讓尤為困難。
3、取得股權(quán)的程序合法。 轉(zhuǎn)讓方取得股權(quán)的程序應(yīng)當(dāng)合法,對(duì)可能違反合法程序取得的股權(quán),如轉(zhuǎn)讓方以欺詐、脅迫等不正當(dāng)手段取得股權(quán),或者違反本協(xié)議規(guī)定的,轉(zhuǎn)讓方應(yīng)當(dāng)承擔(dān)責(zé)任。其他人在獲得股權(quán)時(shí)的優(yōu)先權(quán)。 以上幾種情況都可能導(dǎo)致無效的股權(quán)收購。 在股權(quán)收購無效的情況下,股權(quán)轉(zhuǎn)讓將存在障礙。
浦思恒律師補(bǔ)充說:
股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序
1、召開公司股東大會(huì),研究股權(quán)出售、收購的可行性,分析股權(quán)出售、收購的目的是否符合公司戰(zhàn)略發(fā)展,分析收購方的經(jīng)濟(jì)實(shí)力和經(jīng)營(yíng)能力,嚴(yán)格按照按照公司法程序的規(guī)定進(jìn)行運(yùn)作。
2.聘請(qǐng)律師進(jìn)行法律盡職調(diào)查。
3、轉(zhuǎn)讓方和受讓方進(jìn)行實(shí)質(zhì)性談判和判斷。
4、受讓方(國有、集體)企業(yè)向上級(jí)主管部門提出股權(quán)轉(zhuǎn)讓申請(qǐng),經(jīng)上級(jí)主管部門同意。
5、評(píng)估考察(私人有限公司也可協(xié)商確定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格)。
6、轉(zhuǎn)讓股權(quán)屬于國有企業(yè)或國有企業(yè)的,需先到國資辦立項(xiàng)核準(zhǔn),再到資產(chǎn)評(píng)估室評(píng)估。 其他類型企業(yè)可直接到會(huì)計(jì)師事務(wù)所檢查變更資本。
7、轉(zhuǎn)讓方召開職工大會(huì)或股東大會(huì)。 集體企業(yè)性質(zhì)的企業(yè)有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán),需要召開職工大會(huì)或者職工代表大會(huì),按照《工會(huì)法》的規(guī)定,形成職工代表大會(huì)決議。 有限公司性質(zhì)需要召開股東大會(huì)(部分),并形成股東大會(huì)決議,按照程序和表決方式通過并形成股東大會(huì)書面決議公司章程規(guī)定。
八、股權(quán)變動(dòng)需召開股東大會(huì)并形成決議的公司
9、轉(zhuǎn)讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同或股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。
10.產(chǎn)權(quán)交易中心對(duì)合同及其附件進(jìn)行審核,辦理交割手續(xù)。
11、到有關(guān)部門辦理變更登記手續(xù)。
浦思衡律師畢業(yè)于中國人民大學(xué),執(zhí)業(yè)三年。 曾擔(dān)任中深等大型國有企業(yè)法律顧問,在企業(yè)法律事務(wù)和經(jīng)濟(jì)糾紛方面具有豐富的經(jīng)驗(yàn)。
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