有限公司股權轉讓稅費_公司名商鋪轉讓稅費_公司股權過戶稅費

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股權變動非常普遍，原因是多方面的。 其中，計稅問題復雜多變，涉及稅種、稅率、稅收優(yōu)惠以及不同地區(qū)稅收政策的差異等。 本文從股權轉讓的角度對稅收法律法規(guī)進行梳理。

1、從轉讓方和受讓方的角度總結應繳納的稅種

(1) 股權受讓方應繳納的稅種

需按0.05%的稅率征收印花稅，計稅依據(jù)為合同規(guī)定的金額。

【法律基礎】

《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂）第二條第（二）項

中華人民共和國印花稅暫行條例實施細則第五條

（二）股權轉讓方應繳納的稅種

需繳納企業(yè)所得稅的，居民企業(yè)（含外商投資企業(yè)）適用稅率為25%； 個人所得稅，如賣家為境內(nèi)居民個人，適用稅率為20%； 印花稅，稅率為0.05%。

【法律基礎】

《中華人民共和國個人所得稅法》（2018年修正案）第二條第八款、第三條

中華人民共和國企業(yè)所得稅法（2018修正）第四條

《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》（2018年修訂）第六條第三款

《中華人民共和國企業(yè)所得稅法實施條例》（2019年修正案）第十六條第（三）項

《中華人民共和國印花稅暫行條例》（2011年修訂）中華人民共和國國務院令第588號第二條

中華人民共和國印花稅暫行條例實施細則第五條

二、計稅方法

根據(jù)《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第四條應納稅額的計稅公式=（股權轉讓所得-股權原值-合理支出）*20%

(1) 股權轉讓收益

確定股權轉讓收入的基本原則是基于公平交易的原則。 也就是說，納稅人在轉讓股權時應得到相應的回報。 無論以何種形式、以何種名義返還，均應視為股權轉讓收入的組成部分。 股權轉讓所得一般是指轉讓方在轉讓當期或以后期間取得的各種形式的、名義上的轉讓所得，包括因轉讓股權取得的現(xiàn)金、實物、有價證券等形式的經(jīng)濟利益； 轉讓方取得的與股權轉讓相關的各類資金，包括違約金、補償金以及其他資金、資產(chǎn)、權益等，計入股權轉讓收入。

(2) 股權原值

個人轉讓的股權原值按照下列方法確認：

一、現(xiàn)金出資方式：

以現(xiàn)金出資方式取得的股權，按照實際支付的價款加上與取得股權直接相關的合理稅費之和，確定股權原值；

2、非貨幣性資產(chǎn)投資方式：

以非貨幣性資產(chǎn)出資取得的股權，按照投資時非貨幣性資產(chǎn)的價款加上與取得直接相關的合理稅費之和，確認股權原值經(jīng)稅務機關認可或批準的股權；

3、免費轉賬方式：

通過無償轉讓獲得股權，并滿足以下條件： 繼承或轉讓股權給配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、外孫子女、兄弟，并能提供具有法律效力的身份關系證明的股權原值對受讓方承擔直接扶養(yǎng)或撫養(yǎng)義務的姐妹、撫養(yǎng)人或扶養(yǎng)人，按照取得股權發(fā)生的合理稅費與原股權原值之和確認；

4、資本公積、盈余公積、未分配利潤轉增股本：

被投資企業(yè)以資本公積金、盈余公積金和未分配利潤轉增股本，個人股東已依法繳納個人所得稅的，其新轉股本的原值按轉賬金額及相關稅費；

五、除上述情形外，主管稅務機關應當按照避免個人所得稅重復征收的原則，合理確定股權原值。

股權轉讓方股權轉讓所得經(jīng)主管稅務機關核準并依法征收個人所得稅的，股權受讓方股權原值按取得時發(fā)生的合理稅費計算股權轉讓方經(jīng)主管稅務機關核準的股權及股權轉讓所得。 金額確認。

個人轉讓股權未提供完整、準確的股權原值證明，無法正確計算股權原值的，主管稅務機關應當核實股權原值。

個人多次取得同一被投資單位股權，轉讓部分股權時，采用“加權平均法”確定股權原值。

【法律基礎】

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十五條至第十八條

（三）合理開支

合理費用是指股權轉讓時按照規(guī)定支付的相關稅費。

(4) 核定收入

主管稅務機關在核定股權轉讓所得時，通常采用凈資產(chǎn)核定法、類比法等合理方法。

【適用情況】

1. 無正當理由申報的股權轉讓收入明顯偏低的；

2.未在規(guī)定期限內(nèi)完成納稅申報，被稅務機關責令限期申報，逾期仍不申報的；

3、轉讓方未提供或者拒絕提供股權轉讓收益相關信息的；

4、其他應當評估股權轉讓收入的情形。

【法律依據(jù)】《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十一條

(5)明顯偏低

1、申報的股權轉讓收入低于該股權對應的凈資產(chǎn)份額。 其中，被投資企業(yè)擁有土地使用權、房屋、房地產(chǎn)企業(yè)未售出的房地產(chǎn)、知識產(chǎn)權、探礦權、采礦權、股權等資產(chǎn)的，申報的股權轉讓收益低于股權轉讓收益。權益對應凈資產(chǎn)的公允價值；

2、申報的股權轉讓收益低于初始投資成本或購買股權支付的價款及相關稅費；

3、申報的股權轉讓收益低于同一股東或者同一企業(yè)其他股東在相同或者類似條件下的股權轉讓收益；

4、申報的股權轉讓收入低于同行業(yè)企業(yè)在相同或相近條件下的股權轉讓收入；

5、不合理、無償轉讓股權或者股份；

六、主管稅務機關認定的其他情形。

【法律依據(jù)】《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十二條

(6) 正當理由

1.能夠出具證明因國家政策調(diào)整，被投資企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營受到重大影響，導致股權低價轉讓的有效文件；

2. 將股權繼承或轉讓給對轉讓方或扶養(yǎng)人直接負有撫養(yǎng)義務或撫養(yǎng)義務的配偶、父母、子女、祖父母、外祖父母、孫子女、兄弟姐妹、撫養(yǎng)人；

3.內(nèi)部轉讓企業(yè)職工持有的非轉讓股權，相關法律、政府文件或公司章程有規(guī)定，并有相關材料充分證明轉讓價格合理、真實的；

4、股權轉讓雙方能夠提供有效證據(jù)證明其合理性的其他合理情形。

【法律基礎】

《股權轉讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》第十三條

3、陰陽合同的股權轉讓收入的確認

陰陽合同更為常見。 通常，為了避免更高的稅收，會簽訂兩份價格不同甚至差距很大的合同。 陰合同的股權轉讓價格較高，是雙方的真實意圖。 合同雙方為了納稅方便有限公司股權轉讓稅費有限公司股權轉讓稅費，以合法的形式掩蓋其非法目的。 雙方都有逃避法律的非法目的。 這種行為客觀上違反了法律法規(guī)的強制性規(guī)定。 因此，正合同無效，股權轉讓價格應由負合同確定。

【參考】

廣東省云浮市清算管理人云浮市國家稅務局審計局稅務行政管理（稅務）二審行政判決書（2018）粵53行終22號

4、股權激勵享受遞延所得稅政策

股權激勵以股權期權、限制性股權、股權激勵等形式進行，符合規(guī)定條件的，經(jīng)主管稅務機關備案后，可實施遞延納稅政策，即員工可暫時獲得股權激勵時不納稅。 股權轉讓時納稅； 股權轉讓時，股權轉讓所得扣除股權取得成本和合理稅費后的差額，適用“財產(chǎn)轉讓所得”項目，按20%的稅率計繳個人所得稅。

【滿足條件】

1.屬于境內(nèi)居民企業(yè)的股權激勵計劃。

2、股權激勵方案已經(jīng)公司董事會、股東（大）會審議通過。 國有單位不設股東大會的，由上級主管部門審批。 股權激勵計劃應當明確激勵目的、對象、對象、有效期、各種價格的確定方法、激勵對象取得權益的條件和程序等。

3.激勵對象應為境內(nèi)居民企業(yè)的公司股權。 股權獎勵的標的可以是技術成果投資于其他境內(nèi)居民企業(yè)取得的股權。 激勵對象股票（權）包括通過增發(fā)、大股東直接轉讓以及法律法規(guī)允許的其他合理方式授予激勵對象的股票（權）。

4、激勵對象為公司董事會或股東（大會）決定的技術骨干和高級管理人員，激勵對象累計不超過最近6個月公司平均員工人數(shù)的30% .

5、股票（權利）期權自授予之日起持有3年，自行使之日起1年； 限制性股票自授予之日起持有3年，解禁后持有1年； 股權獎勵應自獎勵之日起持有3年。 股權激勵計劃須明確上述時間條件。

6、股票期權自授予之日起至行權之日止最長不超過10年。

七、實施股權激勵的公司及股權激勵公司所屬行業(yè)均不屬于《股權激勵稅收優(yōu)惠政策限制類行業(yè)目錄》（見附件）范圍。 公司所屬行業(yè)按照上一納稅年度公司主營業(yè)務收入占比最高的行業(yè)確定。

【法律基礎】

關于完善股權激勵和科技股所得稅政策的通知-財稅（2016）101號

5、同一控制下的股權轉讓

100%直接控制的居民企業(yè)之間、同一家或同一多家居民企業(yè)100%直接控制的居民企業(yè)之間發(fā)生的股權或資產(chǎn)轉讓，股權或資產(chǎn)轉讓以賬面凈值為準，如果具有合理的商業(yè)目的，且轉讓不以減免或緩繳稅款為主要目的，且所轉讓股權或資產(chǎn)的原實質(zhì)性經(jīng)營活動連續(xù)12年內(nèi)不發(fā)生變化股權或資產(chǎn)轉讓后數(shù)月，轉出公司和轉入公司均未在會計上確認損益的，可選擇按照下列規(guī)定進行特別納稅處理：

1、轉出企業(yè)和轉入企業(yè)均不確認收入。

2、受讓企業(yè)取得所轉讓股權或資產(chǎn)的計稅依據(jù)，按照所轉讓股權或資產(chǎn)的原賬面凈值確定。

3、受讓企業(yè)取得的被轉讓資產(chǎn)，按照原賬面凈值計提折舊。

【法律基礎】

財政部 國家稅務總局關于促進企業(yè)改制企業(yè)所得稅處理有關問題的通知

（財稅[2014]109號）