股權(quán)轉(zhuǎn)讓_與區(qū)別

股權(quán)轉(zhuǎn)讓_與區(qū)別

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓

向內(nèi)轉(zhuǎn)移的規(guī)則。 股東之間可以自由轉(zhuǎn)讓其股份。 可以是轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)，也可以是轉(zhuǎn)讓全部股權(quán)。 在部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況下，轉(zhuǎn)讓方仍保留股東身份，但轉(zhuǎn)讓方和受讓方各自的股權(quán)比例發(fā)生了變化。 在全部轉(zhuǎn)讓的情況下有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓人退出公司。

向外轉(zhuǎn)移的規(guī)則。 其他股東的同意權(quán)及其行使情況。 股東向股東以外的第三方轉(zhuǎn)讓股權(quán)，無論是部分轉(zhuǎn)讓還是全部轉(zhuǎn)讓，都應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 該同意以股東人數(shù)計(jì)算，而非以股東持有的表決權(quán)股份數(shù)計(jì)算。

轉(zhuǎn)讓手續(xù)。 公司法為股東提供了有效的股權(quán)退出機(jī)制，便利了投資行為，保障了股東投資和退出公司的自由。 《公司法規(guī)定（四）》明確規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)以書面或者其他可以確認(rèn)收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的合理方式通知其他股東征求同意。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東又不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

其他股東的優(yōu)先購買權(quán)。 如果一個(gè)股東對外轉(zhuǎn)讓其股權(quán)并征得其他股東的同意，那么在同等條件下，其他股東有優(yōu)先受讓權(quán)。 那么不同意轉(zhuǎn)讓的股東有優(yōu)先購買權(quán)嗎？ 該條認(rèn)為，不同意轉(zhuǎn)讓的股東不享有優(yōu)先購買權(quán)。 根據(jù)文中的解釋，是征得其他股東的同意，這里的“其他”僅指同意轉(zhuǎn)讓的股東。

轉(zhuǎn)讓股東食言的權(quán)利。 其他股東提出優(yōu)先購買請求后，轉(zhuǎn)讓股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，應(yīng)當(dāng)尊重其意思自治，不得強(qiáng)制轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 其他股東提議行使優(yōu)先購買權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。

2、股份轉(zhuǎn)讓

股份轉(zhuǎn)讓實(shí)行無償轉(zhuǎn)讓原則。 各股東有權(quán)依照公司法的規(guī)定轉(zhuǎn)讓自己的股份。 但是，為保護(hù)公司、股東和債權(quán)人的利益，我國公司法對股份轉(zhuǎn)讓作出了必要的限制。 有：

三、公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則

對于公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，需要區(qū)分有限公司與股權(quán)轉(zhuǎn)讓的不同概念。 對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓，重要的是要保持50名以下股東的完整性。 一般股權(quán)轉(zhuǎn)讓須經(jīng)其他股東半數(shù)以上同意。 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)； 對公司而言，資本均分，即靈魂在于股權(quán)的自由轉(zhuǎn)讓和流動，從而發(fā)揮公司股權(quán)強(qiáng)大的融資作用。 因此，在我國，股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則著重限制了對可轉(zhuǎn)讓情形的理解。 也就是說，在正常情況下，股權(quán)可以自由轉(zhuǎn)讓，只有在法定情況下，股權(quán)轉(zhuǎn)讓才受到限制。

在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中，對于股東資格的確認(rèn)，首先需要區(qū)分內(nèi)部關(guān)系和外部公關(guān)。 存在外部或第三方影響的，應(yīng)當(dāng)以公司章程和工商登記中的股東權(quán)益信息為信息來源。 公信力效力的法律公示方式； 股東之間，公司與股東之間，要看是否依法出資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓是公司法中最復(fù)雜的問題，有時(shí)需要結(jié)合民法和合同法的相關(guān)知識來理解。

在同一股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題上，《公司法》對公司與公司的制度設(shè)置不同。 例如，對于股權(quán)回購后的股權(quán)激勵，只有完善的規(guī)定，沒有明確的規(guī)定。 這時(shí)候就需要根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議來決定如何進(jìn)行了。

法考內(nèi)容（下）：下期法考內(nèi)容 公司變更、合并、分立有限責(zé)任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，敬請關(guān)注！