轉讓_代理招標中介公司

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近年來，隨著國資國企改革全面深化，國有經濟的活力、控制力和影響力顯著增強。 國資國企就如何進一步提高國有資本使用效率，特別是盤活國有企業(yè)存量資產，增強企業(yè)集資能力，進行了很多創(chuàng)新有益的探索。 . 其中，TOT作為一種新興的經營權轉讓和融資運營模式，因在基礎設施建設和公用事業(yè)特許經營中的成功應用，得到了業(yè)界的廣泛認可和重視。 TOT模式作如下簡要分析。

1、什么是TOT模式？

TOT是--的縮寫，即--，是目前國際上比較流行的一種融資模式。 是指在一定時期內，通過出售現有已完工項目的現金流量，獲得資金建設新項目的一種融資方式。 具體而言，通常是指政府部門或相關國有企業(yè)將已建成項目在一定期限內的產權或經營權有償移交給投資方，從而從投資方獲得相應的資金。一次用于構建一個新項目； 投資者在一定時期內通過經營獲得合理的回報。 合同期滿后，投資經營者將項目返還給政府部門或國有企業(yè)。 一種融資方式。 它既不完全等同于傳統的BOT方式，也不是不同于融資租賃的新型項目融資方式。 非常適合收益穩(wěn)定、周期長的基建項目。

二、引入TOT模式的意義

1、TOT運營模式可以引入社會資金。 這種方法是從社會投資者那里籌集資金的最佳方式之一。 通過特許經營期內經營權有償出讓，非國有資本參與國有資產經營，盤活存量國有資產，實現國有資產保值增值，引導和拓展非國有資本的投資方向和發(fā)展空間，使兩者形成“雙贏”的發(fā)展格局。

2、TOT項目方式僅涉及經營權轉讓，不存在產權糾紛。 采用TOT項目方式，只涉及特許經營期內的國有資產經營權，不涉及敏感的產權問題，有效保障了政府或企業(yè)對國有資產的控制權，巧妙規(guī)避國有資產流失、清退等問題。 此外，風險小，符合國有資產安全運營的基本要求。 操作簡單，管理方便，在現有條件下易于推廣使用。

3、TOT運營模式可以引進先進技術和科學管理經驗。 社會投資者經營國有資產是一種商業(yè)行為，其根本目的是盡快收回投資，獲取利潤。 這勢必會促使社會投資者控制經營成本，引進先進技術和科學管理方法，提高經營效率。 這為提高我國國有資產管理水平和經濟效益，積極參與市場和國際競爭奠定了堅實的基礎。

4、引入TOT項目運作模式，培養(yǎng)定向管理人才，提供就業(yè)機會，提高勞動者素質。 引入TOT項目運作模式，將社會資本注入國有資產，引入先進的管理理念，培養(yǎng)適應當今競爭需要的管理人才。 同時，資金和技術的引進，改變了國有企業(yè)虧損、停工的局面，解決了職工就業(yè)問題。 對職工進行技術培訓，提高了我國勞動者的素質，減輕了就業(yè)壓力。

三、TOT模式的融資優(yōu)勢

與其他融資方式相比，TOT項目融資方式有其獨特的優(yōu)勢，主要體現在：

1、與內部承包或實物租賃融資方式相比。 承包或租賃雖然也是一定時期內項目經營權的轉讓，但與TOT項目融資相比還是有很多區(qū)別。 承包經營主體為自然人，項目外部法人地位不變，項目所有權得到充分保留。 經營者在租賃方面雖然有自己獨立的對外民事權力，但資產所有權由出租人行使，租賃費一般按合同約定分批次或每年一次支付。 TOT項目融資是兩個法律實體之間的合同。 在合同期內，經營者仍享有獨立的民事權利和義務。 根據合同，經營者還可以擁有部分業(yè)主的權力。 經營者取得物業(yè)經營權的費用也一次性支付。

2、與合資、合作融資相比。 合資、合作涉及兩個以上的利益相關者。 由于雙方是從不同利益相關者的角度出發(fā)，合資合作形式一般存在“磨合期”，決策過程相對較長。 最終利潤分配也按照協議或各方實際出資比例確定。 在實施TOT項目融資時，一般只有一個運營主體，合同期內的所有運營風險和運營收益均由運營商承擔。 這樣，相對容易進行內部決策效率和內部指揮協調工作。

3.與向銀行等金融機構借款融資相比。 銀行等金融機構向項目法人借款的實質是借款合同關系。 雖然有一些保障措施，但由于金融機構不能直接參與項目管理，只能通過間接方式監(jiān)督資金的安全使用。 在社會信用體系尚未完全建立的階段，貸款人要承擔較大的風險。 由于借款人的“貸貸”心理作用，項目經營者想通過金融機構籌資，繁瑣的手續(xù)和復雜的人事關系往往讓人望而卻步。 對于TOT項目融資，投資方直接參與項目運營。 由于逐利，其經營風險自然會控制在可承受的范圍內。

4、與BOT項目融資方式相比。 BOT項目融資是“建設-運營-移交”模式的簡稱。 與TOT項目融資方式相比，省略了建設環(huán)節(jié)，免除了項目運營方建設階段的風險，項目接手后即有收益。 另一方面，由于項目收益進入正常運營階段，項目運營方通過向金融機構提供經營收益權質押擔保的方式進行再融資變得更加容易。

5.與融資租賃相比。 融資租賃是指出租人根據承租人選擇的供應商和設備，購買其設備供承租人使用，承租人支付租金的行為。 融資租賃方式涉及購買和租賃兩種不同的合同，合同的標的也涉及出租人、供貨人和承租人三方。 其運作的本質是“以融資的形式達到融資的目的”。 在TOT項目融資方式中，合同主體僅為業(yè)主和其他社會管理主體。 運營商既是資助者又是項目運營商。 業(yè)主臨時轉讓所有權和經營權，目的是通過項目融資籌集更多建設資金投入城市基礎設施建設。 TOT項目融資方式省去了設備采購和施工安裝環(huán)節(jié)，設備采購調試和施工安裝風險已由項目業(yè)主承擔。

4. TOT模式的基本操作流程

1.制定TOT方案并報批。 轉讓方須先按照國家有關規(guī)定編制項目建議書，報行業(yè)主管部門批準，報有關部門審批。 國有企業(yè)或國有基礎設施管理者只有經國有資產管理部門批準或授權，方可實施TOT方式。

2. 項目發(fā)起人（同時也是委托項目的所有者）建立SPV或SPC（ , 或 ），發(fā)起人將已完成項目的所有權和新項目的所有權轉讓給SPV，以確保有項目管理、轉讓和建設的專門機構全權負責，并協調出現的任何問題。

3、TOT項目招標。 根據國家規(guī)定，對于需要招標的項目，必須通過招標方式選擇TOT項目的受讓方，包括招投標準備、資格預審、招標文件編制、評標等。

4、SPV與投資人協商，約定在未來一定期限內轉讓已投產項目的全部或部分經營權，并獲得資金。

5、出讓方取得新項目建設資金。

6、項目到期后，移交的項目將被收回。 轉讓期限屆滿，在無債務、無擔保、設施完好的情況下，將資產移交給原轉讓方。

五、TOT模式成功案例

案例一：合肥望小營污水處理廠TOT項目

合肥王小營污水處理廠是安徽省第一座大型城鎮(zhèn)污水處理廠，也是當時全國最大的氧化溝工藝污水處理廠。 項目分兩期建設，總規(guī)模為日處理能力30萬噸，建設總投資約3.2億元。 2002年，經合肥市政府同意，王小英TOT試點項目開始實施。

(1) 項目結構。 通過公開招標確定的中標人應當依法設立項目公司。 合肥市建委與項目公司簽訂《特許經營協議書》，代表合肥市政府授予項目公司污水處理廠特許經營權，為期23年； 與項目公司簽訂《資產轉讓協議》，落實項目轉讓資金的支付及支付資產轉讓事宜； 合肥市污水處理管理處與項目公司簽訂《污水處理服務協議》，結算水費并進行監(jiān)督。

（二）項目運作過程。 2003年，合肥市成立了以常務副市長為組長、有關部門負責人為成員的招投標領導小組，成立了由市國資委、建委組成的王小英TOT項目、城建投資公司及有關專家辦公室，負責具體工作。 合肥市產權交易中心為該項目的招標代理機構。

項目采用TOT（轉讓-經營-轉讓）模式，通過國際公開招標的方式轉讓王小營污水廠資產及權益。 在特許經營期內（23年），項目公司提供達標污水處理服務，并向政府收取污水處理費。 特許經營期結束后，項目公司將污水廠內設施無償移交合肥市政府指定單位。

招標文件確定特許經營期污水處理服務費單價為0.75元/噸，投資方在投標時應說明擬支付的資產轉讓價款。 本次評標采用綜合評標法，資產轉讓價格是其中的重要考慮因素。

2003年9月，合肥產權交易中心、中國產權交易中心、中國水網、中國建設報、人民日報（海外版）等媒體網站同時發(fā)布了王小英TOT項目的招標公告。

同月，合肥產權交易中心發(fā)布《資格預審公告》。 共有7家單位提交了資格預審申請文件。 經專家評審，確定6家單位獲批，并向其頒發(fā)了招標文件。 隨后，中轉辦組織召開標前會，以補充通知的形式多次解答投標人提出的問題。

2004年2月，王小營項目在合肥產權交易中心開標，共有4家單位遞交了投標文件。 開標結果，德國柏林水務-東華工程聯合體對受讓資產權益的出價最高，出價4.8億元，其次出價4.5億元。 第三。 在所有投標人的投標報價公布后，合肥市常務副市長王林建在開標現場宣布，王小營污水處理廠資產及權益轉讓底價為2.68億元。

開標后，招標人聘請科技、金融、法律等相關領域資深專家組成評標委員會對招標文件進行審查，合肥市紀委監(jiān)委全程監(jiān)督。 最終，評標委員會經過評審，向投標人推薦柏林水務聯合體作為第一中標候選人。

3月至5月，政府澄清與柏林水財團的談判，并達成一致，向其發(fā)出中標通知。 7月，政府與投資者初步簽署了項目協議。 7-11月，雙方代表成立交接委員會，進行性能測試和資產交接； 政府與項目公司正式簽署項目協議。 12月，王小營污水廠順利實現商業(yè)運行。

(3) 項目總結。 截至2016年底，項目公司已運營王小營污水處理廠十余年。 期間，項目運行平穩(wěn)平穩(wěn)，污水廠技術實力和資金實力不斷增強，政府與項目公司簽訂的各項協議執(zhí)行良好。 TOT項目經受住了考驗。

案例二：蘭州七里河安寧污水處理廠TOT項目

蘭州七里河安寧污水處理廠TOT項目融資概況： 七里河安寧污水處理廠是蘭州市最大的污水處理廠。 七里河安寧污水處理廠設計規(guī)模為20萬立方米/日。 該廠于2006年底全面竣工，2007年9月底投入試運行，目前實際處理能力為16萬立方米/日。

(1) 項目結構。 為盤活全市存量資產，進一步加大蘭州市污水處理力度，解決污水處理資金困難，引進先進管理模式，蘭州市政府決定經營管理蘭州七里河安寧污水處理廠以市場化招商引資形式。 . 據此，由市城鄉(xiāng)建設局牽頭，蘭州市給排水市場化領導小組辦公室通過國際公開招標，對七里河安寧污水處理廠采用TOT（移交-管理-移交）模式。 確定中標人并按中標價支付經營權轉讓款后，污水處理廠將移交給中標項目公司運營管理30年。 期滿后，污水處理廠將無償移交給政府，期間由政府向運營方支付污水服務費。

（二）項目運作過程。 2009年8月25日，經過公開招標、專家評標和三輪談判，最終確定獲得蘭州市七里河安寧污水處理廠TOT項目特許經營權招標代理公司轉讓，中標價4.96億元元，并于2010年4月22日正式簽約。 根據協議，經過近5個月的設備性能檢測等前期工作，蘭州市給排水市場化改革領導小組辦公室于2010年9月20日在七里河安寧污水處理廠舉行了交接儀式。工廠正式移交給蘭州成立經營管理。

(3) 項目總結。 蘭州七里河安寧污水處理廠項目采用TOT融資方式。 一方面，有利于減少政府的前期資金投入，提高項目的運營管理水平和運營穩(wěn)定性，同時大大減輕政府的經濟壓力； 另一方面，通過有效的國內外融資，可以籌集大量建設資金，加快基礎設施建設步伐。 建立污水處理項目TOT融資模式的實質是政府整合資金，其他資源互補，擁有技術資源和財力資源。 一方實現合作經營的一種模式。

此外，深圳地鐵4號線由港鐵公司以TOT和BOT混合模式運營。 根據深圳市政府與港鐵公司簽署的協議，港鐵公司在深圳設立項目公司，投資建設全長約16公里、總投資約50億元的4號線二期工程。 60億元； 4號線全線在一期至二期工程開通前租賃給港鐵深圳公司，并承諾自4號線二期開通之日起，全線4號將由香港地鐵公司成立的項目公司營運。 公司擁有30年的特許經營權。 在整個建設和運營期間，項目公司由香港地鐵公司絕對控股，獨立經營，自負盈虧。 經營期滿，全部資產無償上交給深圳市政府。

六、TOT項目運營中的關鍵問題及對策

因此，在將國有資產經營權出讓引入TOT項目模式時，必須解決好以下六個關鍵問題。

1、經營權期限的確定。 公共基礎設施特許經營期的確定一般根據公共基礎設施項目在其生命周期內的投資回收期（靜態(tài)和動態(tài)），加上投資回收期后一定時期內項目的利潤。 但對于待盤活企業(yè)，由于市場活躍度不高，或者很多硬件設施老化、接近報廢，不能按生命周期確定國有資產。 以國有資產轉讓價格為依據，結合擬進入市場的發(fā)展前景、項目的回報周期，確定轉讓特許經營期限。

2.經營權評估備案。 根據現行國有資產管理規(guī)定，國有資產經營權轉讓需進行資產評估，資產范圍包括企業(yè)擁有的專利、商標、品牌、知名度等無形資產，需要評估的企業(yè)資產。科學合理定價，防止國有資產流失。 轉讓經營權估值過低，會造成國有資產流失； 如果估值過高，可能會影響受讓方的積極性和投資積極性。 處理好經營權轉讓與資產評估的關系。 聘請的評估機構應具備相應資質招標代理公司轉讓，評估時最好聘請融資顧問及時溝通，并將評估結果報國有資產監(jiān)管主管部門備案。

3、經營權轉讓價格的確定。 一方面，由于受讓方接受的是存量資產或竣工項目，避免了很多籌建期和試生產期的風險，而這些風險已經由產權人承擔。 因此，作為承擔風險的“對價”，應合理提高經營權轉讓底價； 價格過高。 因此，低價出讓價格確定后，應在產權交易機構公開掛牌，多渠道廣泛招商引資，通過招標方式選擇最佳受讓方，確保國有資產經營權出讓受讓。以公平、公開、公平的價格進行。

4、經營權轉讓風險評估及規(guī)避。 在國有資產經營權轉讓中，所有權風險和市場風險并存。 風險的評估和分配應借鑒基礎設施經營權轉讓的成熟經驗，通過交易合同進行合理約定。 風險分擔遵循誰最有能力控制風險。 將風險分配給誰承擔風險，誰承擔風險就獲得收益的權利，將不確定的風險轉移給保險公司，使雙方均無能力控制的風險，使風險與收益轉移科目是平衡的。

5、經營權屆滿時的資產回收。 由于TOT項目保留了國有企業(yè)在經營權到期后無償收回資產的權利，為防止受讓方資源枯竭，確保經營良好的資產能夠收回，在一方面，應加強運營期資產管理，可在合同中約定資產管理。 設備更換或維修期限，特許經營期內資產、設備攤銷或折舊費用的具體用途； 另一方面，可以在經營期末設置資產轉移的過渡期。 收益按一定比例分成，便于我們監(jiān)督管理項目運營和回收后的資產再利用。 此外，還可鼓勵受讓方對項目進行技術改造、設備更新等必要的擴建改造，并在資產移交時給予適當補償。

六、相關投資法治環(huán)境有待完善。 雖然TOT涉及的環(huán)節(jié)較少，但作為一種新型的融資方式，仍然需要良好的法治環(huán)境作為保障。 政府應通過立法規(guī)范TOT相關主體的行為，明確各方的權利義務，確保轉讓項目有償使用和特許經營權的穩(wěn)定，保護投資者的合法權益，最大限度地減少法律糾紛。投資風險。 因此，有必要結合我國國情和國際慣例，制定一套適合TOT的法律法規(guī)，為我國有效利用TOT創(chuàng)造良好的法制環(huán)境。

綜上所述，作為一種新興的項目運營模式，TOT項目運營模式本著雙贏的原則，不僅有助于國有企業(yè)有效盤活存量固定資產，減輕企業(yè)發(fā)展的資金壓力，同時也提供了社會資本集聚渠道，提高了資金使用效率，有效平衡和協調了雙方利益。 不難預見，TOT模式在企業(yè)國有資產經營權招商引資和運營中的廣泛運用，將成為國有企業(yè)混合所有制改革的重要助推力，推動國有企業(yè)繁榮發(fā)展。