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證券代碼:證券簡(jiǎn)稱:華聯(lián)證券 公告編號(hào):2018-060
關(guān)于轉(zhuǎn)讓合肥華聯(lián)銳成100%股權(quán)的公告
公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整,不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。
重要內(nèi)容提醒:
交易簡(jiǎn)要說(shuō)明:(以下簡(jiǎn)稱“公司”)擬將所持有的(以下簡(jiǎn)稱“合肥華聯(lián)睿誠(chéng)”)100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給(CHINA)MALL PTE.LTD.。 (以下簡(jiǎn)稱“受讓方”或“”),受讓價(jià)款為4,739.96萬(wàn)美元。
本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
本次交易的實(shí)施不存在重大法律障礙。
本次交易的實(shí)施尚需公司股東大會(huì)批準(zhǔn)
報(bào)商務(wù)部和國(guó)家發(fā)展改革委等有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案。
本次交易已經(jīng)公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議審議通過(guò)。
一、交易概況
(一)本次交易基本情況
公司近期與郭振發(fā)簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 公司擬轉(zhuǎn)讓所持公司100%股權(quán),實(shí)際控制人郭振發(fā)提供連帶擔(dān)保責(zé)任。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格是指合肥華聯(lián)睿誠(chéng)的股權(quán)評(píng)估價(jià)值為32,250.72萬(wàn)元,按董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)之日的匯率折算為4,739.96萬(wàn)美元。
此外,公司與合肥華聯(lián)睿成簽署了《委托物業(yè)管理合同》,約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將委托管理合肥華聯(lián)睿成持有的購(gòu)物中心物業(yè)。
(二)是否為關(guān)聯(lián)交易、重大資產(chǎn)重組
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程的相關(guān)規(guī)定,本次交易的實(shí)施及交易協(xié)議的簽署不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,也不構(gòu)成重大關(guān)聯(lián)交易《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的資產(chǎn)重組。
(三)審查程序
2018年7月25日,公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議以10票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)通過(guò)了公司《關(guān)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓合肥華聯(lián)銳成100%股權(quán)的議案》。 獨(dú)立董事對(duì)本次交易發(fā)表了獨(dú)立意見(jiàn)。
本次交易的完成尚需履行以下程序: (一)本次交易尚需獲得公司股東大會(huì)的批準(zhǔn)。 (二)報(bào)商務(wù)部、國(guó)家發(fā)展改革委等有關(guān)部門(mén)批準(zhǔn)或備案。
二、交易對(duì)方基本情況
公司名稱:(中國(guó))MALL PTE.LTD.
成立日期:2018年5月30日
業(yè)務(wù)性質(zhì):根據(jù)新加坡法律成立
注冊(cè)地點(diǎn):133 NEW ROAD #22-09 POINT
法定代表人:郭振發(fā)
注冊(cè)資本:100新元
主營(yíng)業(yè)務(wù):商業(yè)地產(chǎn)相關(guān)投資等。
大股東:郭振發(fā)
實(shí)際控制人:郭振發(fā)
由于成立時(shí)間較短,暫未形成經(jīng)營(yíng)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)。
受讓方實(shí)際控制人簡(jiǎn)介:
GUOK CHIN HUAT(以下簡(jiǎn)稱“郭先生”),62歲,波士頓大學(xué)金融與國(guó)際經(jīng)濟(jì)學(xué)學(xué)士學(xué)位,持有新加坡護(hù)照。 郭先生在投資銀行、風(fēng)險(xiǎn)投資、私募股權(quán)和房地產(chǎn)等多個(gè)業(yè)務(wù)領(lǐng)域擁有超過(guò) 40 年的經(jīng)驗(yàn)。 郭先生目前在4家上市公司擔(dān)任董事,其中集團(tuán)公司主要從事高檔商鋪的專業(yè)室內(nèi)裝修。 業(yè)務(wù)領(lǐng)域遍及中國(guó)、日本、歐洲、美國(guó)等,客戶包括路易威登、愛(ài)馬仕、維多利亞的秘密等國(guó)際品牌。 ; Palm Ltd,一家位于印度尼西亞的棕櫚油生產(chǎn)商; .Com Ltd,主要從事在線旅游,共有17個(gè)分部轉(zhuǎn)讓北京公司,覆蓋亞洲、中東和歐洲; RE&S Ltd,主要經(jīng)營(yíng)日本食品和飲料。 郭先生曾就職于新加坡野村商業(yè)銀行,曾任Time Watch CEO,高端住宅房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)及風(fēng)險(xiǎn)投資公司Seed董事。 此外,郭先生亦曾擔(dān)任多家新加坡上市公司的董事及主席,包括Ltd, Ltd,以及兩家房地產(chǎn)業(yè)務(wù)相關(guān)的公司Japan Land Ltd和Bukit Ltd。
經(jīng)對(duì)受讓方及實(shí)際控制人調(diào)查了解,公司董事會(huì)認(rèn)為其具有按照約定履行的能力。 本次交易的交易對(duì)方、實(shí)際控制人郭振發(fā)與公司及公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系,不存在導(dǎo)致公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)等方面偏向于其利益的其他關(guān)系、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員。
交易相對(duì)人不是被執(zhí)行人。
三、交易標(biāo)的基本信息
(一)合肥華聯(lián)睿誠(chéng)基本情況
一、基本信息
公司名:
種類:
地址:安徽省合肥市長(zhǎng)江西路與懷寧路交叉口西南角
法定代表人:遲偉
注冊(cè)資本:23,693.29萬(wàn)元
成立日期:2007年9月16日
統(tǒng)一社會(huì)信用代碼:
主營(yíng)業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)范圍:自有房屋出租、商業(yè)設(shè)施租賃; 停車場(chǎng)管理。
2、股權(quán)結(jié)構(gòu)
持有合肥華聯(lián)睿誠(chéng)100%股權(quán)。
3. 歷史
合肥新聯(lián)順通股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱“合肥新聯(lián)順通”)成立于2007年9月16日,由(以下簡(jiǎn)稱“華聯(lián)集團(tuán)”)和(以下簡(jiǎn)稱“廣和置業(yè)”)共同出資設(shè)立。 到位資金6339萬(wàn)元,華聯(lián)集團(tuán)占股30.04%,廣和地產(chǎn)占股69.96%。
2008年4月21日,經(jīng)公司股東大會(huì)決議,廣和地產(chǎn)將合肥新聯(lián)順通持有的69.96%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給華聯(lián)集團(tuán)。 受讓后,華聯(lián)集團(tuán)持有合肥新聯(lián)順通100%股權(quán)。 公平。
根據(jù)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)決議,并經(jīng)中國(guó)證監(jiān)會(huì)證監(jiān)許可[2009]436號(hào)2009年6月1日《關(guān)于核準(zhǔn)發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的批復(fù)》,華聯(lián)股份向華聯(lián)集團(tuán)發(fā)行244,650,501股股份,購(gòu)買(mǎi)合肥新聯(lián)順通等華聯(lián)集團(tuán)持有的五家公司股權(quán)。 合肥信聯(lián)順通股東變更為華聯(lián)。
2012年華聯(lián)對(duì)合肥新聯(lián)順通增資20,874.29萬(wàn)元,增資后實(shí)收資本為27,213.29萬(wàn)元,經(jīng)合肥萬(wàn)億通源匯驗(yàn)字[2012]2094號(hào)驗(yàn)資報(bào)告驗(yàn)證。安徽易通源會(huì)計(jì)師事務(wù)所。
合肥信聯(lián)順通于2014年6月更名。
根據(jù)合肥華聯(lián)銳成2018年5月批準(zhǔn)的分立方案,股東大會(huì)決議,合肥華聯(lián)銳成將以延續(xù)和分立的形式分立,部分資產(chǎn)和負(fù)債分離。 分立基準(zhǔn)日為2018年5月31日,將其他應(yīng)收款中的關(guān)聯(lián)交易分配至新設(shè)公司; 將其他應(yīng)付款分配給新設(shè)立的公司; 新設(shè)公司注冊(cè)資本3520萬(wàn)元; 其他資產(chǎn)、負(fù)債及注冊(cè)資本23,693.29萬(wàn)元?dú)w存續(xù)公司所有,所有人員繼續(xù)留在存續(xù)公司。
因此,截至評(píng)估基準(zhǔn)日,注冊(cè)資本為23,693.29萬(wàn)元。
4、主要業(yè)務(wù)活動(dòng)和主要資產(chǎn)情況
經(jīng)2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過(guò),公司以發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的方式收購(gòu)合肥華聯(lián)銳成100%股權(quán),購(gòu)買(mǎi)價(jià)格為1.22億元。
合肥華聯(lián)睿誠(chéng)的主要資產(chǎn)為北京華聯(lián)長(zhǎng)江西路購(gòu)物中心,在投資性房地產(chǎn)科目中核算。 購(gòu)物中心于2010年11月竣工投入使用。項(xiàng)目位于長(zhǎng)江西路與懷寧路交匯處。 已取得房屋所有權(quán)證和土地使用權(quán)證,證件上載有雙方權(quán)利人。 土地使用權(quán)編號(hào)為:“和國(guó)用(2008)587號(hào)”。 該土地使用權(quán)于2008年11月取得,終止使用期限為2043年4月,該土地用于商業(yè)用途,土地使用權(quán)面積為19,784.67平方米; 房屋權(quán)屬證編號(hào)為“房屋土地證合產(chǎn)子號(hào)”,建筑面積48003.09平方米,鋼混結(jié)構(gòu)。
項(xiàng)目由地下一層及地上四層組成,分別為一層生活超市、一層名品匯集、二層潮流時(shí)尚、三層休閑區(qū)、四樓的品味世界。 其中包括百貨、肯德基、火鍋、韓國(guó)料理、咖啡店、生活功能店等各類中西餐廳,以及擁有6個(gè)廳的五星級(jí)電影院。 是集購(gòu)物、休閑、餐飲、娛樂(lè)為一體的綜合體。 車站休閑廣場(chǎng)。
標(biāo)的公司不是被執(zhí)行人。
(二)合肥華聯(lián)銳成財(cái)務(wù)情況
合肥華聯(lián)睿誠(chéng)2017年度財(cái)務(wù)報(bào)表及2018年1-5月財(cái)務(wù)報(bào)表經(jīng)致同會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)審計(jì),并出具了《智通深字(2018)》。不?!?及《智通知字(2018)第1號(hào)》。 審計(jì)報(bào)告。 合肥華聯(lián)睿誠(chéng)歷年財(cái)務(wù)情況如下表所示:
單位:萬(wàn)元
■
(3)合肥華聯(lián)睿誠(chéng)股權(quán)評(píng)估
北京國(guó)榮興華資產(chǎn)評(píng)估有限公司(以下簡(jiǎn)稱“國(guó)榮興華”或“評(píng)估機(jī)構(gòu)”)具有從事證券、期貨業(yè)務(wù)資格,對(duì)合肥華聯(lián)睿誠(chéng)進(jìn)行了資產(chǎn)評(píng)估,并出具了《國(guó)榮興華評(píng)估報(bào)告》字(2018)第"資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告,評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年5月31日,本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法作為評(píng)估結(jié)果。
評(píng)估基準(zhǔn)日為2018年5月31日,在持續(xù)經(jīng)營(yíng)情況下,經(jīng)審計(jì)的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為25,586.9萬(wàn)元,負(fù)債總額賬面價(jià)值為1,667.79萬(wàn)元,凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為23,919.11萬(wàn)元元。 采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估,資產(chǎn)總額評(píng)估值33918.51萬(wàn)元,增加8331.61萬(wàn)元,增值率為32.56%; 負(fù)債總額評(píng)估值為1667.79萬(wàn)元,無(wú)增減變動(dòng); ,增加值率為34.83%。 經(jīng)評(píng)估,公司持有100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的全部股東權(quán)益價(jià)值為32,250.72萬(wàn)元。
本次評(píng)估采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法。 主要原因是主要資產(chǎn)為投資性房地產(chǎn)——北京華聯(lián)長(zhǎng)江西路購(gòu)物中心。 收益法考慮了公司的經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)和實(shí)際資產(chǎn)型房地產(chǎn)的收益法,更多地考慮了行業(yè)平均成本的發(fā)生標(biāo)準(zhǔn),因此我們認(rèn)為資產(chǎn)型房地產(chǎn)的結(jié)果方法更能客觀地反映真實(shí)的企業(yè)價(jià)值。
(4) 其他相關(guān)說(shuō)明
1、本次交易完成后,公司喪失了對(duì)合肥華聯(lián)銳成的控制權(quán),導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化。 公司不存在為合肥華聯(lián)瑞成提供擔(dān)保、委托合肥華聯(lián)瑞成理財(cái)、占用上市公司資金等情況。
2、截至2018年5月31日,公司應(yīng)收合肥華聯(lián)睿誠(chéng)其他應(yīng)收款430.42萬(wàn)元。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將清償上述流動(dòng)債務(wù)。 公司不以經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)方式變相向合肥華聯(lián)睿誠(chéng)提供財(cái)務(wù)資助。
3、本次交易標(biāo)的物產(chǎn)權(quán)清晰,不存在股權(quán)質(zhì)押等第三方權(quán)利或其他限制轉(zhuǎn)讓的情況,不存在重大糾紛、訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施涉及相關(guān)資產(chǎn),不存在其他妨礙所有權(quán)轉(zhuǎn)讓的情形。 公司未為合肥華聯(lián)睿誠(chéng)提供任何擔(dān)保。
四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容
(一)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議
1.本次轉(zhuǎn)會(huì)
(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓方”), (CHINA) MALL PTE.LTD. 國(guó)展發(fā)(以下簡(jiǎn)稱“受讓人”)、國(guó)展發(fā)(以下簡(jiǎn)稱“擔(dān)保人”)同意三方認(rèn)可的資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以5月31日為基準(zhǔn)日(以下簡(jiǎn)稱“基date")對(duì)標(biāo)的公司進(jìn)行資產(chǎn)評(píng)估。 三方進(jìn)一步確認(rèn),參考上述資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告中的評(píng)估價(jià)值,并合理考慮影響本次轉(zhuǎn)讓的其他因素,標(biāo)的股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4,739.96萬(wàn)美元(以下簡(jiǎn)稱“轉(zhuǎn)讓價(jià)格”)。
本次轉(zhuǎn)讓完成后,轉(zhuǎn)讓方不再持有標(biāo)的公司股權(quán),受讓方成為標(biāo)的公司的唯一股東,持有標(biāo)的公司100%的股權(quán)。
鑒于公司尚需向商務(wù)部和發(fā)改委申請(qǐng)核準(zhǔn)或備案,三方約定過(guò)渡期損益由受讓方享有。
2.付款安排及發(fā)貨
自本協(xié)議經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)、外商投資房地產(chǎn)企業(yè)完成中國(guó)商務(wù)部備案手續(xù)之日起三個(gè)月內(nèi),受讓方應(yīng)以現(xiàn)金支付至轉(zhuǎn)讓方指定的賬戶,并取得外商投資企業(yè)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。 .
3.保證
擔(dān)保人承諾其有權(quán)簽署本協(xié)議。 本協(xié)議一經(jīng)簽署,對(duì)擔(dān)保人具有約束力; 本協(xié)議生效后,將構(gòu)成對(duì)擔(dān)保人的強(qiáng)制執(zhí)行文件。
本次交易中,擔(dān)保人為受讓方履行本協(xié)議項(xiàng)下的履約義務(wù)向出讓方提供連帶擔(dān)保。 ),保證人承擔(dān)連帶保證責(zé)任。
四、違約責(zé)任
受讓方未能在本協(xié)議第二條規(guī)定的期限內(nèi)足額支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款的,受讓方應(yīng)當(dāng)按逾期未付金額每逾期一天的5/10,000向出讓方支付違約金; 一個(gè)月內(nèi)未付款的,除向出讓方支付違約金外,出讓方有權(quán)解除本協(xié)議,并要求受讓方賠償損失。
除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議任何一方違反其在本協(xié)議中的任何陳述、保證和承諾,均構(gòu)成違約。 一方違約給對(duì)方造成實(shí)際經(jīng)濟(jì)損失的,應(yīng)當(dāng)賠償守約方,使其免受損失。
除本協(xié)議另有約定外,本協(xié)議任何一方因違反或不履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的部分或全部義務(wù)而給另一方造成實(shí)際損失的,違約方有義務(wù)就此全額賠償。
五、協(xié)議生效時(shí)間
本協(xié)議經(jīng)三方法定代表人或其合法授權(quán)人簽字并加蓋各自公司印章(自然人親筆簽字)后成立,經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)并完成本協(xié)議后生效。中國(guó)商務(wù)部外商投資房地產(chǎn)企業(yè)備案程序。
(2)委托物業(yè)管理合同
一、商務(wù)合作內(nèi)容
根據(jù)本協(xié)議約定的條款和條件,合肥華聯(lián)睿誠(chéng)(“委托方”、“乙方”)特此委托本公司(“物業(yè)管理人”)作為運(yùn)營(yíng)、管理、維護(hù)、營(yíng)銷服務(wù)的提供者在物業(yè)管理人義務(wù)和職責(zé)范圍內(nèi)為乙方提供目標(biāo)物業(yè)綜合物業(yè)管理、運(yùn)營(yíng)、維護(hù)、營(yíng)銷等相關(guān)全方位服務(wù),乙方為“服務(wù)接受方”。
雙方理解物業(yè)管理為乙方持有的標(biāo)的物業(yè)提供管理和咨詢服務(wù),包括但不限于:資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、零售管理和咨詢; 廣告、公共關(guān)系管理和咨詢; 其他管理和咨詢。 尤其:
(一)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)、零售管理及咨詢服務(wù)為標(biāo)的物業(yè)的經(jīng)營(yíng)、租賃、出租、出售、處置提供管理及咨詢服務(wù);
(二)廣告、公關(guān)管理及咨詢服務(wù) 為標(biāo)的物業(yè)的策劃、廣告、宣傳、公關(guān)、營(yíng)銷、品牌推廣、維護(hù)等提供管理和咨詢服務(wù);
(3) 其他管理和咨詢服務(wù) 為標(biāo)的物業(yè)的正常建設(shè)和運(yùn)營(yíng),需要物業(yè)管理方提供的其他管理和咨詢服務(wù)。
2.服務(wù)費(fèi)價(jià)格
物業(yè)管理方就標(biāo)的物業(yè)向乙方提供服務(wù),乙方按以下標(biāo)準(zhǔn)向乙方支付物業(yè)管理費(fèi)(以下簡(jiǎn)稱“服務(wù)費(fèi)”): (1)乙方年總收入的2.0%+2.5息稅折舊前利潤(rùn)的百分比為 (2) 如乙方引進(jìn)租期超過(guò)3年的新租客,在支付第(1)項(xiàng)約定服務(wù)費(fèi)的基礎(chǔ)上,按租金標(biāo)準(zhǔn)執(zhí)行新租戶在租賃合同中約定,增加支付給物業(yè)管理方2個(gè)月租金的服務(wù)費(fèi)。
三、違約責(zé)任
如果一方未能履行其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何義務(wù)或違反其在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述、保證或承諾,或者如果該方在本協(xié)議項(xiàng)下的任何陳述或保證嚴(yán)重不真實(shí)或不準(zhǔn)確,則該方違反違約方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行義務(wù),應(yīng)守約方的請(qǐng)求采取補(bǔ)救措施,或者向其提供全面、及時(shí)、足額、有效的賠償。
五、其他涉及出售資產(chǎn)的安排
在與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的同時(shí),公司與合肥華聯(lián)睿誠(chéng)簽訂了《委托物業(yè)管理合同》。 公司接受受讓方的委托,對(duì)標(biāo)的公司擁有的購(gòu)物中心實(shí)施日常運(yùn)營(yíng)管理服務(wù),擁有該購(gòu)物中心的實(shí)際經(jīng)營(yíng)權(quán)。 公司同意利用自身的技術(shù)、人才、服務(wù)和信息優(yōu)勢(shì),為委托方提供相關(guān)的運(yùn)營(yíng)、管理、咨詢、維護(hù)和客戶服務(wù)等綜合服務(wù)。 本次交易股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金主要用于公司業(yè)務(wù)發(fā)展及補(bǔ)充流動(dòng)資金。
截至2018年5月31日,公司其他應(yīng)收合肥華聯(lián)睿誠(chéng)款項(xiàng)為430.42萬(wàn)元。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后,公司將清償上述流動(dòng)債務(wù)。
受讓方未來(lái)如有通過(guò)前述出售資產(chǎn)進(jìn)行公開(kāi)市場(chǎng)融資等股權(quán)轉(zhuǎn)讓行為,公司董事會(huì)可根據(jù)商業(yè)安排及未來(lái)市場(chǎng)表現(xiàn)對(duì)受讓方或其關(guān)聯(lián)方進(jìn)行參與。
本次交易不會(huì)產(chǎn)生新的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)及關(guān)聯(lián)交易。
六、出售資產(chǎn)的目的及對(duì)公司的影響
本次交易是公司實(shí)施輕資產(chǎn)運(yùn)營(yíng)模式轉(zhuǎn)型的具體實(shí)施。 符合公司未來(lái)總體發(fā)展戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的要求,與公司業(yè)務(wù)發(fā)展目標(biāo)和規(guī)劃相匹配,有利于公司資產(chǎn)優(yōu)化、布局?jǐn)U張和戰(zhàn)略提升。 隨著公司業(yè)務(wù)專業(yè)化水平的不斷提升,在專注于物業(yè)運(yùn)營(yíng)管理的同時(shí)轉(zhuǎn)讓北京公司,公司也十分注重商業(yè)地產(chǎn)的資本運(yùn)作,提升資本管理能力。 戰(zhàn)略性轉(zhuǎn)讓部分商業(yè)物業(yè)權(quán)益及實(shí)現(xiàn)投資性物業(yè)資金循環(huán)的資本管理措施,短期內(nèi)有利于改善公司現(xiàn)金流,優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。 中長(zhǎng)期來(lái)看,資金循環(huán)可為公司的外生增長(zhǎng)提供強(qiáng)有力的資金支持和保障,有利于公司搶抓機(jī)遇,拓展新區(qū)域優(yōu)質(zhì)項(xiàng)目資源,提升行業(yè)綜合競(jìng)爭(zhēng)力。 從長(zhǎng)遠(yuǎn)來(lái)看,這一商業(yè)模式一方面可以進(jìn)一步提升公司的盈利能力,另一方面也符合國(guó)際商業(yè)物業(yè)運(yùn)營(yíng)管理的先進(jìn)經(jīng)驗(yàn)和行業(yè)趨勢(shì)。
在公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的同時(shí),與合肥華聯(lián)睿誠(chéng)簽訂物業(yè)管理服務(wù)合同。 合肥華聯(lián)睿誠(chéng)旗下購(gòu)物中心仍由公司經(jīng)營(yíng)管理。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)施后,不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大影響。 影響。
本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將為公司帶來(lái)一定的投資收益,預(yù)計(jì)將帶來(lái)13-15萬(wàn)元的投資收益,超過(guò)上年經(jīng)審計(jì)凈利潤(rùn)的50%。 本次交易完成后,從資產(chǎn)結(jié)構(gòu)來(lái)看:公司投資性房地產(chǎn)將減少約2.05億元,占公司2017年末經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)的1.48%; 總資產(chǎn)的0.0057%。 在總資產(chǎn)不變的情況下,公司資產(chǎn)流動(dòng)性明顯改善; 出售物業(yè)后,公司將以管理產(chǎn)出的形式繼續(xù)經(jīng)營(yíng)標(biāo)的物業(yè),增加咨詢管理費(fèi),財(cái)務(wù)費(fèi)用和折舊攤銷將大幅減少,因此本次交易不會(huì)對(duì)公司產(chǎn)生太大影響。公司的盈利能力。
本次交易中,實(shí)際控制人為受讓方履行本次交易項(xiàng)下的履約義務(wù)向公司提供連帶擔(dān)保。 基于受讓方及其實(shí)際控制人目前的財(cái)務(wù)狀況和資信狀況,結(jié)合收購(gòu)方具有較高的社會(huì)聲譽(yù)背景和資金實(shí)力,公司董事會(huì)認(rèn)為其有能力支付本次收購(gòu)。本次股權(quán)收購(gòu),公司不存在股權(quán)轉(zhuǎn)讓款難以收回的風(fēng)險(xiǎn)。
七、獨(dú)立董事意見(jiàn)
基于獨(dú)立判斷,公司獨(dú)立董事同意該議案,并發(fā)表如下獨(dú)立意見(jiàn):
1、經(jīng)認(rèn)真審議,同意將公司關(guān)于對(duì)外轉(zhuǎn)讓公司100%股權(quán)的議案提交公司董事會(huì)審議。
2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易,符合公開(kāi)、公平、公正的原則。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格以全體股東股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為基礎(chǔ)確定,遵循公開(kāi)、合理定價(jià)的原則,不損害公司及股東利益。
3、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓符合公司戰(zhàn)略發(fā)展需要,有利于公司實(shí)際經(jīng)營(yíng)。 戰(zhàn)略轉(zhuǎn)讓部分成熟商業(yè)物業(yè)權(quán)益,是實(shí)現(xiàn)投資物業(yè)資金循環(huán)利用的資本管理舉措,有助于改善公司現(xiàn)金流,優(yōu)化公司財(cái)務(wù)結(jié)構(gòu)。
4、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的審議程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及公司章程的相關(guān)規(guī)定,不存在損害公司及股東利益的情形,特別是中小股東。
八、備查文件
1、公司第七屆董事會(huì)第十九次會(huì)議決議;
2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議;
3、公司獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)
4、審計(jì)報(bào)告
五、評(píng)價(jià)報(bào)告
特別公告。
董事會(huì)
2018 年 7 月 26 日
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