轉(zhuǎn)讓貿(mào)易公司_

轉(zhuǎn)讓貿(mào)易公司_

2022年1月22日上午，由最高人民法院、中央廣播電視總臺(tái)聯(lián)合主辦的“2021年推進(jìn)新時(shí)代依法治國(guó)十大案例”評(píng)選結(jié)果揭曉。 . 經(jīng)過(guò)專(zhuān)家委員會(huì)評(píng)選和網(wǎng)友投票結(jié)果，最終評(píng)選出“2021年新時(shí)代推進(jìn)依法治國(guó)十大案例”和十大提名案例。 王某與某貿(mào)易公司跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案入選“2021年新時(shí)代推進(jìn)依法治國(guó)十大提名案件”之一。

2016年3月，為拓展海外鋼鐵市場(chǎng)，開(kāi)展貿(mào)易活動(dòng)，案外的姜某與其他九方投資人以貿(mào)易公司名義在埃塞俄比亞投資設(shè)立鋼鐵公司，并已取得境外投資批文。 鑒于埃塞俄比亞給予持有該國(guó)公司股份的外國(guó)自然人免辦簽證的便利，各投資者與派出經(jīng)營(yíng)管理負(fù)責(zé)人王某在《投資合作協(xié)議》中約定，鋼鐵公司名義上是王某與貿(mào)易公司共同注冊(cè)為股東，但實(shí)際上所有股份都屬于貿(mào)易公司； 王某同意代貿(mào)易公司持有鋼鐵公司股份，若貿(mào)易公司決定變更代持人，將無(wú)條件配合變更登記手續(xù)； 雙方就本協(xié)議項(xiàng)下的權(quán)利和義務(wù)適用中華人民共和國(guó)法律。 2019年2月，貿(mào)易公司董事會(huì)決定將名義股東王某持有的全部股權(quán)變更為貿(mào)易公司名下，但王某接到通知后未配合辦理股東變更授權(quán)公證。 于是，貿(mào)易公司起訴，要求王某將股份無(wú)償轉(zhuǎn)讓給他，并辦理變更登記手續(xù)。 一審法院判決支持貿(mào)易公司的訴訟請(qǐng)求，王某提起上訴。

江蘇省蘇州市中級(jí)人民法院二審認(rèn)為，就王某與貿(mào)易公司是否存在代持股份協(xié)議問(wèn)題，雙方在書(shū)面合同中約定適用中國(guó)法律，符合《中華人民共和國(guó)涉外民事關(guān)系法律適用法》第40條。 因此，適用《最高人民法院關(guān)于適用若干問(wèn)題的規(guī)定（三）》第二十四條，認(rèn)定王某與貿(mào)易公司之間存在協(xié)議代持鋼鐵公司股權(quán)的情形。他的。 《投資合作協(xié)議》約定股權(quán)返還。 但貿(mào)易公司要求王某配合變更股權(quán)登記，涉及公司股東的進(jìn)出。 因此轉(zhuǎn)讓貿(mào)易公司，應(yīng)適用鋼鐵企業(yè)注冊(cè)地法律。 二審委托蘇州國(guó)際商事法庭專(zhuān)家委員會(huì)專(zhuān)家，對(duì)涉案埃塞俄比亞相關(guān)法律法規(guī)進(jìn)行了查詢轉(zhuǎn)讓貿(mào)易公司，并出具了咨詢意見(jiàn)。 據(jù)此，《埃塞俄比亞1960年商法典》規(guī)定，認(rèn)定責(zé)令王某限期辦理股份變更登記手續(xù)的行為不會(huì)因違反《商法典》的規(guī)定而無(wú)法履行。埃塞俄比亞當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)，故判決駁回上訴，維持原判。

本案二審判決作出后，貿(mào)易公司將對(duì)生效判決進(jìn)行公證認(rèn)證，連同股東大會(huì)決議等申請(qǐng)文件一并提交埃塞俄比亞投資局。 2021年8月，埃塞俄比亞投資局受理了貿(mào)易公司的申請(qǐng)，將王某持有的鋼鐵公司股份變更登記在貿(mào)易公司名下。

企業(yè)境外投資產(chǎn)生的糾紛，除了當(dāng)事人之間的權(quán)利義務(wù)糾紛外，還必須涉及當(dāng)?shù)胤煞ㄒ?guī)中對(duì)外商投資的相關(guān)規(guī)定。 本案正確查明外國(guó)法內(nèi)容，準(zhǔn)確適用外國(guó)法，有效維護(hù)了中國(guó)投資者在境外的合法權(quán)益。

專(zhuān)家案件陪審團(tuán)認(rèn)為：

王某與某貿(mào)易公司跨境股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛案，

保護(hù)海外投資者的合法權(quán)益！