轉(zhuǎn)讓_a公司是一家世界500強(qiáng)公司在上海投資

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公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

1、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次關(guān)聯(lián)交易的基本情況

2013年，華北高速（以下簡稱“華北高速”）與聯(lián)合光伏（以下簡稱“聯(lián)合常州”）、聯(lián)合光伏（深圳）有限公司（以下簡稱“聯(lián)合深圳”）共同組建出資4.5億元收購（以下簡稱“聯(lián)合奉賢會(huì)澤”）100%股權(quán)，其中華北高速持有50%股權(quán)，聯(lián)合常州持有44.44%股權(quán)，聯(lián)合深圳持有5.56%股權(quán)。

2017年，經(jīng)三股東協(xié)商，奉賢匯澤注冊資本由4.5億元減為5000萬元，三股東持股比例不變。

2017年12月25日，（以下簡稱“招商高速”或“公司”）吸收合并華北高速，在深圳證券交易所上市。 上述標(biāo)的股權(quán)由招商高速繼承。

近日，常州聯(lián)合擬將其持有的奉賢匯澤17%股權(quán)以4335萬元（以下簡稱“招商匯和”）轉(zhuǎn)讓給深圳國調(diào)招商并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“招商匯和”）。招商匯和）管理（簡稱“招商基金”）。 同時(shí)，公司擬放棄對上述標(biāo)的股權(quán)的優(yōu)先購買權(quán)。

（二）關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》及公司章程，公司實(shí)際控制人與招商基金普通合伙人/執(zhí)行合伙人招商匯和均為，招商基金為該公司的關(guān)聯(lián)方。 本次放棄優(yōu)先購買權(quán)交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（三）審查程序

2018年12月28日，公司以通訊表決方式召開第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于放棄對控股子公司優(yōu)先購買權(quán)的關(guān)聯(lián)交易議案》 》（7 票同意，0 票反對，0 票棄權(quán)）。 對本議案進(jìn)行表決時(shí)，關(guān)聯(lián)董事王秀峰先生、蘇健先生、李中漢先生、王福民先生回避表決，獨(dú)立董事對本議案發(fā)表了事前同意意見和獨(dú)立意見，公司保薦機(jī)構(gòu)對本提案出具了審核意見。

（四）本次交易無需提交公司股東大會(huì)審議，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組，無需提交公司股東大會(huì)審議。經(jīng)其他有關(guān)部門批準(zhǔn)。

2、關(guān)聯(lián)交易基本情況

（一）報(bào)名信息

公司名：

公司類型：（臺(tái)港澳及國內(nèi)合資）

注冊資金：5000萬元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

地址：奉賢縣梁寨鎮(zhèn)工業(yè)園區(qū)

法定代表人：袁宇

成立日期：2011年5月13日

營業(yè)期間：2011-05-13-2041-05-11

經(jīng)營范圍：光伏電站建設(shè)、運(yùn)營、維護(hù)和管理服務(wù)； 光伏發(fā)電技術(shù)與設(shè)備研發(fā)； 光伏發(fā)電項(xiàng)目技術(shù)咨詢； 光伏發(fā)電設(shè)備制造與銷售。 （依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：招商高速持股50%，聯(lián)合常州持股44.44%，聯(lián)合深圳持股5.56%。

（二）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

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（三）經(jīng)最高人民法院網(wǎng)站查詢失信被執(zhí)行人名錄，奉賢縣會(huì)澤不屬于“失信被執(zhí)行人”。

3、關(guān)聯(lián)方基本情況

（一）報(bào)名信息

名稱：深圳國調(diào)招商并購股權(quán)投資基金合伙企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行合伙人：

公司類型：有限合伙

注冊資本：250.63億元

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

地址：深圳市鹽田區(qū)沙頭角街道鹽田國際創(chuàng)意港12棟2樓A5

法定代表人：馮洪濤

成立日期：2017年1月25日

合作期：2017年1月25日至2027年1月25日

經(jīng)營范圍：投資管理（法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的，依法取得有關(guān)批準(zhǔn)文件后方可經(jīng)營）； 受托管理股權(quán)投資基金（不得從事證券投資活動(dòng)；不得公開募集資金從事投資公募基金管理業(yè)務(wù)）； 非上市公司的股權(quán)投資； 受托資產(chǎn)管理（不得從事信托、金融資產(chǎn)管理、證券資產(chǎn)管理等業(yè)務(wù)）； 股權(quán)投資; 投資咨詢（不含限制項(xiàng)目）。

主要合作伙伴：

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（二）業(yè)務(wù)發(fā)展及主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

2017年末，招商基金總資產(chǎn)107,755.1萬元，凈資產(chǎn)107,579.82萬元。 2017年實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入271.55萬元，凈利潤-549.02萬元。

（三）具體關(guān)系說明

（四）經(jīng)最高人民法院網(wǎng)站查詢失信被執(zhí)行人名錄，招商基金不屬于“失信被執(zhí)行人”。

四、關(guān)聯(lián)交易的目的及影響

招商高速吸收合并華北高速時(shí)，發(fā)布了《關(guān)于通過換股吸收合并發(fā)展光伏發(fā)電業(yè)務(wù)的說明》，確認(rèn)招商高速吸收合并華北高速后，招商高速及其旗下子公司子公司將不再擴(kuò)大光伏發(fā)電業(yè)務(wù)規(guī)模。

為遵守承諾，本公司將放棄優(yōu)先購買權(quán)。 與常州聯(lián)合轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司將持有奉賢匯澤50%的股權(quán)，與常州聯(lián)合持有27.44%，招商基金持有17%。 持有5.56%股權(quán)。 本次放棄優(yōu)先購買權(quán)不會(huì)導(dǎo)致公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍發(fā)生變化，不會(huì)影響公司在奉賢縣會(huì)澤的權(quán)益，不會(huì)對公司的生產(chǎn)、營運(yùn)及財(cái)務(wù)狀況。

五、年初至披露日與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的各類關(guān)聯(lián)交易總額

自2018年1月1日至本公告披露日，公司與本次交易的關(guān)聯(lián)方招商基金不存在其他關(guān)聯(lián)交易。

6、獨(dú)立董事的事前認(rèn)可及獨(dú)立意見

（一）獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見

我們認(rèn)為，本次奉賢匯澤股權(quán)轉(zhuǎn)讓放棄優(yōu)先受讓權(quán)，符合公司在吸收合并華北高速時(shí)的承諾，符合公司及全體股東的利益，不損害公司利益。公司及全體股東特別是中小股東。 ，符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。 我們同意將《關(guān)于放棄對控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議轉(zhuǎn)讓投資管理公司，關(guān)聯(lián)董事回避表決。

（二）獨(dú)立董事的獨(dú)立意見

本次放棄對奉賢會(huì)澤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，保留對奉賢會(huì)澤的現(xiàn)有持股比例。 本次收購不會(huì)影響公司在奉賢縣會(huì)澤的權(quán)益，不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)損害投資者和公司的利益。 本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序合法有效。 關(guān)聯(lián)董事回避表決，交易公平合理，不影響上市公司的獨(dú)立性，不存在損害公司利益或中小股東利益的行為和情形，符合符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。 我們同意本次放棄對控股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。

七、中介機(jī)構(gòu)意見及結(jié)論

中金公司、招商證券對上述關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、方式、必要性、審批程序等進(jìn)行核實(shí)，認(rèn)為：

（一）公司關(guān)于放棄對公司控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議審議通過。 四名關(guān)聯(lián)董事王秀峰先生、蘇健先生、李中漢先生、王福民先生均回避表決；

（二）公司獨(dú)立董事事先同意公司對旗峰縣會(huì)澤股權(quán)轉(zhuǎn)讓的優(yōu)先受讓權(quán)，并發(fā)表了獨(dú)立意見。 公司獨(dú)立董事認(rèn)為，本次放棄對奉賢匯澤股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)轉(zhuǎn)讓投資管理公司，維持奉賢匯澤現(xiàn)有持股比例，符合公司在吸收合并華北高速時(shí)的承諾，在符合公司戰(zhàn)略，同時(shí)，放棄優(yōu)先購買權(quán)不會(huì)影響公司在奉賢會(huì)澤的權(quán)益，不會(huì)對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響，不會(huì)損害投資者和公司的利益。 本次董事會(huì)會(huì)議的召集、召開和表決程序合法有效。 關(guān)聯(lián)董事回避表決，交易公平合理，不影響上市公司的獨(dú)立性，不存在損害公司利益或中小股東利益的行為和情形，符合符合中國證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定。 我們同意本次放棄對控股子公司股權(quán)的優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。

（三）本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，獨(dú)立董事發(fā)表了獨(dú)立意見。 本次交易已履行必要的審批程序，符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《深圳證券交易所主板上市規(guī)則》的規(guī)定。 根據(jù)《公司規(guī)范運(yùn)作指引》等相關(guān)規(guī)定的要求，不存在損害公司和中小股東利益的行為。

綜上，對中金公司關(guān)聯(lián)交易及放棄其控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)不存在異議。

八、備查文件

（一）招商高速第一屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議決議。

（二）有關(guān)事項(xiàng)的事先批準(zhǔn)意見。

（三）對有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見。

（4）關(guān)于放棄控股子公司股權(quán)優(yōu)先受讓權(quán)的關(guān)聯(lián)交易核查意見。

特別公告。

董事會(huì)

2018 年 12 月 28 日