股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本_做市轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本_做市轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓

此為李莉律師博客及合伙指南公眾號第1103篇

以假名簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議為何有效？ 為什么我還能拿到轉(zhuǎn)賬的錢？

1、女婿稱股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是岳父以自己的名義簽的

在本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中，指定的各方為：

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓方；

2、股權(quán)受讓方；

3、股權(quán)受讓方的擔(dān)保人。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，股權(quán)受讓方尚未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓方遂訴至法院，將股權(quán)受讓方和擔(dān)保人均列為被告，請求法院判決由被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

審理過程中，股權(quán)受讓人簽名的真實(shí)性存在問題。

股權(quán)受讓方稱，自己根本不知道此事，也沒有在協(xié)議上簽字。 而且，在其他案件的材料中，股權(quán)受讓方的簽字方式與本股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中的簽字方式存在明顯差異。

同時也是協(xié)議實(shí)際談判人的擔(dān)保人向法院表示，股權(quán)受讓方是其女婿，因與自己有沖突，不承認(rèn)簽字。

至于原告，也就是股權(quán)轉(zhuǎn)讓方，他根本就不知道這件事。 因為，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的整個談判過程中，代表股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的是擔(dān)保人。

股權(quán)受讓方認(rèn)為其根本不是本協(xié)議的當(dāng)事人，本協(xié)議與其不存在法律關(guān)系。

擔(dān)保人認(rèn)為，如果認(rèn)為股權(quán)受讓方的簽字不真實(shí)，則本協(xié)議無效，無需支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

很難說哪些是真的哪些是假的。 如果你推測，也許你也可以懷疑有人在玩這個游戲。 案件到了法庭，只能根據(jù)各方提交的證據(jù)進(jìn)行實(shí)證判斷。

那么，法院是如何認(rèn)定的呢？

2、法院認(rèn)定所謂“股權(quán)受讓方”并非協(xié)議當(dāng)事人

法院認(rèn)為，根據(jù)雙方提供的證據(jù)和雙方的陳述，可以認(rèn)定《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》中股權(quán)受讓方姓名“胡某”并非其本人簽署，且股權(quán)轉(zhuǎn)讓方童某未與胡某就公司股權(quán)進(jìn)行磋商。 轉(zhuǎn)讓是經(jīng)過協(xié)商的。 擔(dān)保人鄭先生代其簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 其未能提供證據(jù)證明該行為是胡先生授權(quán)的，或胡先生事后追認(rèn)的，胡先生未履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議或接受先生履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》對胡沒影響。

也就是說，法院認(rèn)定股權(quán)受讓方在《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》上的簽字不真實(shí)，該協(xié)議是否無效？

3、法院認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議仍然有效

其法律依據(jù)是關(guān)于“無效代表”的法律規(guī)定。

《中華人民共和國民法典》規(guī)定：

第一百七十一條 行為人沒有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止，未經(jīng)被代理人追認(rèn)仍實(shí)施代理行為的，不發(fā)生對抗代理人的效力。

相對人可以自收到通知之日起三十日內(nèi)催告委托人追認(rèn)。 委托人未聲明的，視為不予追認(rèn)。 行為人的行為在追認(rèn)前，親屬有權(quán)撤銷追認(rèn)。 撤回應(yīng)以通知的方式進(jìn)行。

行為人的行為未被追認(rèn)的，善意相對人有權(quán)要求行為人履行債務(wù)或者要求行為人賠償所受的損害。 但是，賠償范圍不得超過相對人在被委托人追認(rèn)時可以獲得的利益。

相對人知道或者應(yīng)當(dāng)知道行為人無權(quán)代理的，相對人和行為人應(yīng)當(dāng)按照各自的過錯承擔(dān)責(zé)任。

第一百七十二條 行為人不具有代理權(quán)、超越代理權(quán)或者代理權(quán)終止，仍實(shí)施代理行為，相對人有理由相信行為人具有代理權(quán)的，代理行為有效。

法院認(rèn)為，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》雖未對胡某生效，但協(xié)議內(nèi)容不違反我國法律、行政法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定其成立并有效與法律。 ，并有權(quán)要求無權(quán)代理人鄭某按約定履行債務(wù)。 童某提供證據(jù)證明，在不知道胡某不是實(shí)際受讓方的情況下，一直在積極維權(quán)，要求股權(quán)受讓方履行債務(wù)。 雖然該協(xié)議對胡某沒有法律效力，但作為簽署協(xié)議的實(shí)際參與人，鄭某理應(yīng)知曉協(xié)議內(nèi)容。 根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，股權(quán)受讓方最遲應(yīng)于2018年12月30日前付清全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 現(xiàn)金支付期已過。 根據(jù)上述法律規(guī)定，佟某有權(quán)要求鄭某按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

此外，童某在法庭上承諾，在收到股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，將配合鄭某辦理股權(quán)變更登記。

最終，法院判決鄭應(yīng)將股權(quán)轉(zhuǎn)讓款全額支付給童某。

四、分析與實(shí)踐建議

特別提醒：鄭某是被法院責(zé)令支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，并非以其“擔(dān)保人”身份為由。

在本案中，法院實(shí)質(zhì)上已經(jīng)確認(rèn)不存在所謂的“保證”，因為所謂的胡某并沒有在協(xié)議上簽字。

法院以鄭某“未經(jīng)授權(quán)代理人”的身份，責(zé)令其支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)上述“無代理權(quán)”的法律規(guī)定，未經(jīng)代理權(quán)成立的民事行為當(dāng)然不無效，法律僅規(guī)定“不發(fā)生對抗被代理人的效力”。 但法院同時規(guī)定，行為人的行為未被追認(rèn)的，善意相對人有權(quán)要求行為人履行債務(wù)或者要求行為人賠償所受的損害。

被代理人無行為權(quán)的行為在被追認(rèn)前，善意相對人有權(quán)撤銷。 善意相對人依法撤銷的，該行為失效。 但是，善意相對人不提出撤銷的，有權(quán)要求非授權(quán)代理人履行債務(wù)。

本案案情有些特殊，類似案件并不多見。 不過，從這個案例中，可以給實(shí)際操作帶來一些啟示：

1.民事糾紛當(dāng)事人應(yīng)避免以“個人常識”來分析判斷法律后果。

法律中有很多規(guī)定。 對于不熟悉法律的人來說，往往會有一種“反常識”的感覺。 像今天說的這個案例，很多人的第一印象就是這個協(xié)議是無效的。 因此，要準(zhǔn)確分析自己遇到的法律問題，要么有經(jīng)驗，注重多系統(tǒng)學(xué)習(xí)，要么尋求專業(yè)意見。 在本案中，原告及其訴訟代理人在提起訴訟前進(jìn)行了專業(yè)的準(zhǔn)備，其在法庭上的觀點(diǎn)成功地得到了法院的認(rèn)可。

2、談判合同時，要與對方直接談判，盡量不要通過代理進(jìn)行操作。

江湖詭譎，人心難測，謹(jǐn)言慎行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議范本，不可失誤。

代理談合同不是不可以，但一定要注意風(fēng)險防范。 例如，這樣的代理是相當(dāng)可靠的：

（一）委托公證機(jī)構(gòu)辦理的公證；

（二）接受專職律師的委托；

（三）公司出具的加蓋公章、法定代表人簽字的授權(quán)委托書；

(4) 當(dāng)事人當(dāng)面簽署委托代理人委托書。

還建議至少在簽訂合同時，應(yīng)由雙方當(dāng)面簽字。