股權(quán)轉(zhuǎn)讓_轉(zhuǎn)讓各類公司股權(quán)

股權(quán)轉(zhuǎn)讓_轉(zhuǎn)讓各類公司股權(quán)

文｜翠魚資本

近期，一筆債權(quán)收購引起市場關(guān)注。

步長藥業(yè)（.SH）展開外延收購，收購標的成立僅一年。

步長藥業(yè)是這樣描述此次收購的：公司收購北京誠瑞，是收購其名下一處位于北京核心城區(qū)的具有歷史意義的四合院物業(yè)。 該物業(yè)地理位置優(yōu)越，歷史悠久。 本次收購有利于公司以此為基礎(chǔ)搭建中醫(yī)藥文化平臺，公司擬建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館。

一個“美女”的資本運作充滿疑點。

面對上交所發(fā)布的境外收購問詢函，步長制藥的回復引來更多質(zhì)疑。

從“業(yè)績不佳的公司”說起

翻看步長制藥的公告，總能看到一句話——實現(xiàn)“中國的強生，世界的步長”計劃。

可見，公司的戰(zhàn)略目標是“成為”。 公開資料顯示，步長藥業(yè)主要從事中成藥的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 主要產(chǎn)品涉及心腦血管疾病中成藥領(lǐng)域。 進入和擴張。 根據(jù)年報信息，公司主營業(yè)務(wù)為片劑、硬膠囊劑、顆粒劑、丸劑（蜜丸、濃縮丸、水丸、水蜜丸）、口服液。

近日，公司發(fā)布收購公告，公司及全資子公司神州藥業(yè)擬收購（以下簡稱“北京誠瑞”）100%股權(quán)。

然而，這家總部位于北京的公司成立于2020年9月，成立僅一年。 其業(yè)務(wù)范圍十分廣泛，如技術(shù)開發(fā)咨詢與轉(zhuǎn)讓、應用軟件服務(wù)、展覽展示活動等。 與醫(yī)藥制造相關(guān)的業(yè)務(wù)內(nèi)容自然而然。 科學研究和實驗開發(fā)、醫(yī)學研究（不包括診斷和治療活動）。

在天眼查上北京投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，這家公司被標記為計算機技術(shù)開發(fā)商。

再來看看公司的財務(wù)數(shù)據(jù)。

公告披露，截至2021年8月31日，北京誠瑞資產(chǎn)總額2.21億元，負債總額2.56億元，凈資產(chǎn)-3465.21萬元。

再看全年數(shù)據(jù)，北京誠瑞今年前8個月營業(yè)收入為0元，同期凈利潤虧損3564.21萬元。

看到這里，投資者難免心存疑慮，為什么要買一家業(yè)績不佳的新公司呢？

標的資產(chǎn)涉及巨額債務(wù)

通讀此公告，對收購步長藥業(yè)仍有疑慮。

本次收購實際涉及債務(wù)轉(zhuǎn)讓：收購標的北京誠銳與債權(quán)人田文龍于2020年9月22日至23日簽署了《債務(wù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及其補充協(xié)議。

不管金額多少，上述時機都相當敏感。

這意味著，北京誠瑞成立的第二天，就涉及到債務(wù)問題。

公告顯示，北京誠瑞目前欠債權(quán)人田文龍的債務(wù)為2.52億元，其中債務(wù)本金為2.19億元。 經(jīng)協(xié)商，北京誠瑞欠田文龍的債務(wù)將在本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中一并轉(zhuǎn)讓。 至步長藥業(yè)北京投資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由步長藥業(yè)承接。

就在收購公告披露前，北京誠瑞將于2021年9月償還債權(quán)人田文龍107萬元。

變相接管“嵌套債務(wù)”

上述2.52億元的債務(wù)來歷復雜。

北京誠瑞在成立第二天就出現(xiàn)債務(wù)的情況并不常見，但收購公告并未說明債務(wù)穿透的來源。

步長制藥最新回復聯(lián)交所公告披露，標的公司對債權(quán)人田文龍的2.52億元債務(wù)來源于北京誠瑞將田文龍的債權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫鵬程和于秀清。

也就是說，田文龍直接將手中的債“甩”給了京城程睿。

本次轉(zhuǎn)讓的債務(wù)起源于2018年，田文龍對孫鵬程、余秀清等的借款本金、利息、違約金等享有債權(quán)。

當時他甚至直接上庭，北京市第三中級人民法院出具的《民事調(diào)解書》透露了很多信息。

值得注意的是，田文龍雖然是債權(quán)人，但其占用房屋期間的占用費306.9萬元抵扣了本次糾紛的利息和違約金。

2020年9月23日，北京誠銳與田文龍簽署了《補充協(xié)議》（《學分轉(zhuǎn)讓協(xié)議》）。 雙方明確表示，實際執(zhí)行案原債務(wù)人孫鵬程、于秀清償上述過戶款后，仍欠田文龍400萬元債務(wù)，所欠債務(wù)歸田文龍所有。

但北京誠瑞當時剛剛成立，但根據(jù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，北京誠瑞根據(jù)債權(quán)轉(zhuǎn)讓金額，按照法律允許的民間借貸最高年利率（15.4%）向田文龍支付利息。還沒有付給田文龍。

但奇怪的是，截至2021年10月15日，北京誠銳無力償還債務(wù)，但收購完成后，北京誠銳仍需償還欠田文龍的債務(wù)。

公告披露，在步長藥業(yè)與北京誠瑞債權(quán)人田文龍的談判過程中，田文龍同意自收購基準日2021年8月31日起停止對北京誠瑞欠田文龍的所有債務(wù)計息。但公司需要代京承瑞償還欠田文龍的所有債務(wù)。

債務(wù)買斷的折磨

還有一個細節(jié)需要澄清，那就是債權(quán)人田文龍的真實身份。

天眼查顯示，標的資產(chǎn)北京誠瑞的大股東為龍樂智信集團，田文龍為龍樂智信集團的實際控制人。

從龍樂致信集團的經(jīng)營范圍來看，這家公司不具備醫(yī)學生物基因。 可見，步長藥業(yè)此次收購與其業(yè)務(wù)不重疊的公司，仍屬于債權(quán)收購。

股權(quán)收購可分為債權(quán)收購和非債權(quán)收購。 根據(jù)債權(quán)收購交易對價的構(gòu)成，即總交易對價=債權(quán)轉(zhuǎn)讓對價+股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價。 其中，債權(quán)收購是指在資產(chǎn)與債務(wù)等價的情況下，本公司以承擔被合并方債務(wù)為條件接受其資產(chǎn)，實現(xiàn)零成本收購。

從本次交易來看，龍樂致信集團持有99%的標的資產(chǎn)。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2044.41萬元，債權(quán)款2.51億元，交易總價款2.71億元（不含稅費）。

步長藥業(yè)是這樣描述此次收購的：“公司收購北京誠瑞，是收購其名下一處位于北京核心城區(qū)的具有歷史意義的四合院物業(yè)，該物業(yè)地理位置優(yōu)越，歷史悠久?！惫颈敬问召徲欣诠疽源藶榛A(chǔ)搭建中醫(yī)藥文化平臺，公司擬建設(shè)中醫(yī)藥文化博物館，有利于公司開展中醫(yī)藥宣傳活動和學術(shù)交流活動。醫(yī)藥文化與商業(yè)。”

步長制藥真的只是為了在北京二環(huán)西四買一套四合院嗎？ 對了，這四合院要是買下來，步長藥業(yè)的廣大小股東能去嗎？