多人股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議_股權及債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議_做市轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓

多人股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議_股權及債權轉(zhuǎn)讓協(xié)議_做市轉(zhuǎn)讓轉(zhuǎn)為協(xié)議轉(zhuǎn)讓

（圖源網(wǎng)絡，侵刪）

不確定履約期間的認定規(guī)則

（最高人民法院民事二庭第七次審判員會議紀要）

基本情況

房地產(chǎn)公司A已具備房地產(chǎn)開發(fā)的相關條件。 現(xiàn)房地產(chǎn)公司A的股東B與C簽訂股權轉(zhuǎn)讓合同，將其持有的A公司的全部股權轉(zhuǎn)讓給C，并約定C方先支付一半的貨款。 剩余款項應在本合同對應的土地開發(fā)成房地產(chǎn)并開售后兩個月內(nèi)支付。 因A公司未開發(fā)該房產(chǎn)，B公司向法院提起訴訟，要求C公司支付剩余款項。 C辯稱未履行付款條件，請求駁回B的索賠。

法律問題

就本案所涉特定條件約定支付剩余價款是履行條件還是履行期限？

不同意見

A說：履行條件說

本案中，合同明確規(guī)定了剩余價款的支付條件多人股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，即C僅需在合同對應的土地開發(fā)成房地產(chǎn)并開售后兩個月內(nèi)支付。 鑒于合同對應的土地何時開發(fā)為房地產(chǎn)、何時出售的不確定性，相關約定為履行條件。 我國《合同法》對附條件履行沒有明確約定。 參照《合同法》關于附條件合同的相關規(guī)定，一方當事人為自身利益不當阻止或者促成履行條件的達成的，視為履行條件的成立或者不成立。 . 就本案而言，如果有證據(jù)表明C惡意阻止條件的達成，即拒絕開發(fā)該房產(chǎn)多人股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，則可視為條件已經(jīng)達成，C已按合同付款的義務。

B說：履行期限說

作為一項股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議，付款是受讓方的主要合同義務。 該義務的履行可能是有限的，但不是有條件的。 因為如果附加了履約條件，受讓人在條件不具備時不必支付剩余款項，這與其支付義務不一致。 對此，雖然約定在合同對應的土地開發(fā)成房地產(chǎn)并開售后兩個月內(nèi)支付剩余貨款是形式上的履約條件，但本質(zhì)上仍是履約期限的約定。 .

C說：有效條件說

涉案協(xié)議為生效條件協(xié)議，即只有在約定的條件滿足時才支付剩余款項。 當然，鑒于約定的支付條件，即土地是否開發(fā)完全取決于債務人單方面意愿的表??達，該條件純屬任意條件。 按理說，約定條件無效，視為未約定條件，轉(zhuǎn)讓人可以隨時要求受讓人支付剩余款項。

法官會議的意見

蔡毅說

對于必須履行的現(xiàn)有債務，當未來發(fā)生不確定的事實時，雙方同意履行。 這種協(xié)議形式上是對履行條件的約定，但本質(zhì)上是對履行期限的約定。 只是協(xié)議是無限期的履行。 如何確定訴訟中的不確定履行期限是司法糾紛解決功能的必然要求。 根據(jù)誠實信用原則，可以根據(jù)業(yè)務人員的合理預期確定合理期限，該合理期限即為履行期限。 合理期限屆滿后，債務人仍不履行債務的，債權人可以請求履行。 另一方面，由于不確定履行期間在期限不確定性方面接近條件，可以類推適用《合同法》第四十五條關于條件成立的規(guī)定。 不確定事實發(fā)生或者確定不確定事實不發(fā)生的，視為履行期屆滿，債權人可以直接請求債務人履行義務。