福州公司轉(zhuǎn)讓_公司車牌轉(zhuǎn)讓其他公司_福州超市轉(zhuǎn)讓百姓網(wǎng)

福州公司轉(zhuǎn)讓_公司車牌轉(zhuǎn)讓其他公司_福州超市轉(zhuǎn)讓百姓網(wǎng)

證券代碼：證券簡(jiǎn)稱：融記軟件 公告編號(hào)：2018-041

關(guān)于簽訂全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的公告

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

1.（以下簡(jiǎn)稱“融集軟件”）、（以下簡(jiǎn)稱“海升投資”）、（以下簡(jiǎn)稱“馬鞍山融集”）、（以下簡(jiǎn)稱“馬鞍山融集置業(yè)”） )均依照中華人民共和國(guó)法律設(shè)立并有效存在，融記軟件持有馬鞍山融記100%股權(quán)，馬鞍山融記持有馬鞍山融記置業(yè)100%股權(quán)。 海盛投資與融記軟件簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，擬收購(gòu)馬鞍山融記100%股權(quán)。

2、根據(jù)有關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于董事會(huì)決策權(quán)限，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

3、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對(duì)方基本情況

交易對(duì)手名稱：

法定代表人：李春林

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣

實(shí)收資本：5000萬(wàn)元人民幣

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：

類型：其他

地址：北京市朝陽(yáng)區(qū)北苑東路19號(hào)院1號(hào)樓18層52室、1808室

成立日期：2016年2月22日

營(yíng)業(yè)期間：2016年2月22日至2046年2月21日

經(jīng)營(yíng)范圍：非證券業(yè)務(wù)的投資管理和咨詢業(yè)務(wù)（不得從事下列業(yè)務(wù)：1.發(fā)放貸款；2.公開(kāi)上市的證券投資或金融衍生品交易；3.公開(kāi)募集資金；4.不對(duì)被投資公司提供擔(dān)保由 ;) 以外的公司提供。 (“1.未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得公開(kāi)募集資金；2.不得公開(kāi)開(kāi)展證券產(chǎn)品和金融衍生品交易活動(dòng)；3.不得發(fā)放貸款；4. . 不得向被投資公司以外的其他公司提供資金擔(dān)保； 5. 不得向投資者承諾不會(huì)損失投資本金或承諾最低回報(bào)”；企業(yè)自主選擇經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目并進(jìn)行經(jīng)營(yíng)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，按照批準(zhǔn)的內(nèi)容經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止、限制類項(xiàng)目的經(jīng)營(yíng)活動(dòng).)

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

海升投資成立于2015年1月，為控股公司。

截至本公告披露日，海升投資與公司及其實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、前十名股東在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系等，并且沒(méi)有其他可能造成或已經(jīng)導(dǎo)致公司偏袒其利益的其他關(guān)系。

海升投資最近一年的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

■

三、交易標(biāo)的基本信息

交易標(biāo)的名稱：

法定代表人：譚繼龍

注冊(cè)資本：5000萬(wàn)元人民幣

實(shí)收資本：5000萬(wàn)元人民幣

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

成立日期：2011年4月18日

注冊(cè)地址：馬鞍山市花山區(qū)玉山東路2號(hào)13樓

經(jīng)營(yíng)范圍：計(jì)算機(jī)及網(wǎng)絡(luò)軟件開(kāi)發(fā)服務(wù)； 計(jì)算機(jī)硬件技術(shù)服務(wù)； 批發(fā)電子計(jì)算機(jī)及配件； 自營(yíng)或代理進(jìn)出口各類商品和技術(shù)（國(guó)家限制經(jīng)營(yíng)或禁止進(jìn)出口的商品和技術(shù)除外）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

經(jīng)評(píng)估，馬鞍山融記的賬面價(jià)值為資產(chǎn)156,430,502.31元，負(fù)債122,759,652.16元，凈資產(chǎn)33,670,850.15元。 （評(píng)估基準(zhǔn)日：2018年5月31日）。

馬鞍山融記不存在抵押、質(zhì)押或其他第三人權(quán)利，不存在與資產(chǎn)相關(guān)的重大糾紛、訴訟、仲裁，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。 馬鞍山融記無(wú)優(yōu)先受讓股份，融記軟件未為馬鞍山融記提供擔(dān)保或委托理財(cái)，馬鞍山融記未占用上市公司資金。

馬鞍山融基置業(yè)為馬鞍山融基的全資子公司。 基本信息如下：

公司名：

法定代表人：譚繼龍

注冊(cè)資本：800萬(wàn)元人民幣

實(shí)收資本：800萬(wàn)元人民幣

營(yíng)業(yè)執(zhí)照號(hào)碼：

成立日期：2012年4月25日

注冊(cè)地址：馬鞍山市華山區(qū)景山大道300號(hào)2號(hào)樓部分

經(jīng)營(yíng)范圍：房地產(chǎn)投資； 房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)、銷售、咨詢； 房地產(chǎn)中介服務(wù)； 經(jīng)濟(jì)和商業(yè)咨詢服務(wù)； 物業(yè)管理； 室內(nèi)外裝修工程； 園林綠化項(xiàng)目； 企業(yè)管理咨詢； 企業(yè)形象策劃； 工程管理服務(wù)； 投資咨詢服務(wù)； （依法經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營(yíng)）。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

四、交易合同的主要內(nèi)容

一、合同雙方情況

甲方（受讓方）：

乙方（轉(zhuǎn)讓方）：

丙方（目標(biāo)公司）：

丁放：

甲方依據(jù)中華人民共和國(guó)法律成立并存續(xù)，為國(guó)內(nèi)特色產(chǎn)業(yè)園區(qū)的財(cái)務(wù)投資方。

乙方持有丙方100%的股權(quán)，丙方持有丁方100%的股權(quán)。截至目前，丙方在馬鞍山市建設(shè)了具有融濟(jì)特色的工業(yè)園區(qū)，形成了產(chǎn)業(yè)眾創(chuàng)、互聯(lián)網(wǎng)+、醫(yī)療、金融等生態(tài)，具有較高的品牌價(jià)值和產(chǎn)業(yè)價(jià)值。

甲方擬收購(gòu)乙方持有的丙方100%股權(quán)，間接收購(gòu)丁方100%股權(quán)，以對(duì)現(xiàn)有產(chǎn)業(yè)園區(qū)進(jìn)行深度開(kāi)發(fā)建設(shè)，優(yōu)化產(chǎn)業(yè)生態(tài)業(yè)務(wù)公園。

甲、乙、丙三方于2018年5月24日簽署了《股權(quán)收購(gòu)意向協(xié)議》。

甲、乙、丙三方于2018年7月13日簽署《保證金協(xié)議》。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓支付

經(jīng)甲乙雙方協(xié)商，本次收購(gòu)乙方持有的丙方100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為人民幣九千三百萬(wàn)元（￥93,000,000.00）。

根據(jù)廈門大學(xué)資產(chǎn)評(píng)估土地與房地產(chǎn)評(píng)估公司出具的《關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及股東全部股權(quán)及股權(quán)資產(chǎn)的評(píng)估報(bào)告》（無(wú)。反映丙方（含丁方）的全部股權(quán)價(jià)值為于本合同簽訂之日起計(jì)算，并已考慮交割日前可能產(chǎn)生的損益及其他交易條件。

三、其他交易條件

在本合同簽訂前，至本次交易（股權(quán)轉(zhuǎn)讓、付款）完成時(shí)，對(duì)于丙方和丁方尚未完成的所有合同，乙方負(fù)責(zé)簽訂合同變更協(xié)議和將合同履約義務(wù)的主體變更為乙方。原債務(wù)清單詳見(jiàn)合同附件。 乙方未履行上述義務(wù)給甲方造成經(jīng)濟(jì)損失的，甲方有權(quán)要求乙方按經(jīng)濟(jì)損失的兩倍承擔(dān)賠償責(zé)任，乙方應(yīng)自甲方履行之日起5日內(nèi)支付要求乙方付款。

在丁方二期土地上開(kāi)發(fā)建設(shè)的房產(chǎn)正式預(yù)售時(shí)，乙方購(gòu)買丁方價(jià)值2500萬(wàn)元的房產(chǎn)。 具體價(jià)格由雙方通過(guò)本合同條款約定。 屆時(shí)如需調(diào)整，雙方另行協(xié)商。

甲方承諾自丙方100%股權(quán)變更至甲方名下之日起60個(gè)自然日內(nèi)開(kāi)始二期地塊的開(kāi)發(fā)建設(shè)。

本合同生效后，丙、丁方借款及應(yīng)付款總額為13600萬(wàn)元（￥136,000,000.00），由甲方償還，丙、丁方承擔(dān)連帶清償責(zé)任。

四、交易安排

甲乙雙方已于2018年7月13日簽訂《保證金協(xié)議》福州公司轉(zhuǎn)讓，甲方已于當(dāng)天向乙方支付4000萬(wàn)元，其中2300萬(wàn)元作為簽訂本合同的保證金。 本合同簽訂后，保證金視為甲方向乙方支付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款； 其余1700萬(wàn)元用作丙方經(jīng)營(yíng)建設(shè)費(fèi)用。

自本合同簽訂之日起90日內(nèi)，甲方向乙方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款共計(jì)7000萬(wàn)元；

自本合同簽訂之日起180日內(nèi)（或12月15日，以先到者為準(zhǔn)），甲方將約定資金注入丙方共同管理賬戶，并自前述資金注入之日起10日內(nèi)，甲方乙方持有丙方100%股權(quán)變更登記在甲方名下；

自前條100%股權(quán)變更登記完成之日起5日內(nèi)，甲方根據(jù)上條中的借款及應(yīng)付清單，通過(guò)丙方聯(lián)名賬戶向乙方支付約定金額的借款及應(yīng)付款項(xiàng)。附件二；

對(duì)于合同履行過(guò)程中的付款，付款人與付款人均應(yīng)確認(rèn)每筆付款的用途。

五、過(guò)渡期安排及人員安置

過(guò)渡期間，融記軟件負(fù)責(zé)保管馬鞍山融記及馬鞍山融記置業(yè)的所有印章、證件、合同、財(cái)務(wù)文件等經(jīng)營(yíng)文件。 海盛投資如需使用，應(yīng)事先征得融記軟件的同意。 印章和操作文件使用后，雙方指定人員應(yīng)如實(shí)登記使用情況和用途，并將相關(guān)合同和文件復(fù)印件留存?zhèn)洳椤?/p>

過(guò)渡期內(nèi)，除本合同規(guī)定的工作外，上海晟投資原則上不得以馬鞍山融基或馬鞍山融基房地產(chǎn)的名義開(kāi)展新的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，不得對(duì)外簽訂法律文件，但馬鞍山融基而馬鞍山融記地產(chǎn)需要經(jīng)營(yíng)管理、開(kāi)發(fā)建設(shè)的除外。

在馬鞍山融記100%股權(quán)變更登記完成前，融記軟件負(fù)責(zé)解決馬鞍山融記及馬鞍山融記置業(yè)員工安置補(bǔ)償問(wèn)題。 融記軟件負(fù)責(zé)支付因解除勞動(dòng)合同依法支付的職工安置費(fèi)、職工工資、獎(jiǎng)金、福利、社保、公積金、勞動(dòng)報(bào)酬、經(jīng)濟(jì)補(bǔ)償?shù)认嚓P(guān)費(fèi)用。

六、本次交易的目的及對(duì)公司的影響

一、本次交易的目的

本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)配置，將資金投向符合公司發(fā)展戰(zhàn)略的其他項(xiàng)目福州公司轉(zhuǎn)讓，提高公司資金使用效率，促進(jìn)公司資源的有效配置，實(shí)現(xiàn)公司整體利益最大化。

2、對(duì)公司的影響

為進(jìn)一步集中精力發(fā)展主營(yíng)業(yè)務(wù)，本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓將有助于優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)抵御能力。 若本次交易完成后公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化，本次全資子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓不會(huì)影響公司的持續(xù)經(jīng)營(yíng)。

七、備查文件

1、《公司第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議決議》。

2、《獨(dú)立董事關(guān)于第四屆董事會(huì)第十一次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)》。

3.《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》。

4.《資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》。

特別公告。

2018 年 7 月 19 日