公司轉(zhuǎn)讓需要什么手續(xù)_公司地址變更需要哪些手續(xù)

公司轉(zhuǎn)讓需要什么手續(xù)_公司地址變更需要哪些手續(xù)

1.問(wèn)題的根源

近日，筆者登錄全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（以下簡(jiǎn)稱“股權(quán)交易系統(tǒng)”）官網(wǎng)查詢最新上市公司總數(shù)。 許久沒(méi)有留意公司轉(zhuǎn)讓需要什么手續(xù)，忽然停了下來(lái)。 筆者發(fā)現(xiàn)，截至2019年8月9日，上市公司總數(shù)已降至9507家，與高峰期（2017年11月21日-23日）的11651家相比，數(shù)量可以說(shuō)是合適的。 妥善步入“皖內(nèi)”時(shí)代。

尤其記得三年前，市場(chǎng)在興奮中緊張地期待著“破萬(wàn)”的一天； 頂峰過(guò)后，經(jīng)驗(yàn)豐富的觀察人士越來(lái)越確信，價(jià)格跌破10000只是時(shí)間問(wèn)題。 在上市公司積極申請(qǐng)退市并被迫退市后，2019年5月17日，新三板掛牌企業(yè)家數(shù)量終于跌至9998家，而這絕不是終點(diǎn)。 一個(gè)多月后，股轉(zhuǎn)系統(tǒng)在官網(wǎng)發(fā)布消息：“截至2019年6月28日，除提交自愿終止上市申請(qǐng)的公司外，共有330家公司未披露2018年年度報(bào)告。 .全國(guó)股份轉(zhuǎn)讓公司……根據(jù)……規(guī)定，上述公司股票將終止上市。

筆者參與過(guò)“破萬(wàn)年”時(shí)代多家公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的法律盡職調(diào)查、規(guī)范整改、申報(bào)上市、答疑解惑等過(guò)程。 在成立大會(huì)上，我經(jīng)歷了夏天和冬天，有幸與所有的大小朋友結(jié)下了戰(zhàn)斗的友誼。 在最近的退市潮中，朋友所在的上市公司中，有的是自愿申請(qǐng)退市的，有的是經(jīng)過(guò)多方考慮決定不披露年報(bào)，讓股轉(zhuǎn)制度強(qiáng)制退市的。 退市的是股票公開(kāi)交易帶來(lái)的一定“流動(dòng)性”，但無(wú)法去除的是創(chuàng)業(yè)者的創(chuàng)業(yè)毅力。

上市公司在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)中發(fā)布的“告別公告”往往是“關(guān)于公司股票終止在全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)上市的公告”，基本上都是提到“公司??股票終止上市后上市后，公司將通過(guò)中國(guó)結(jié)算公司進(jìn)行登記，股份退出登記后，公司股票的登記、轉(zhuǎn)讓、托管等事項(xiàng)將嚴(yán)格按照《中華人民共和國(guó)公司法》的規(guī)定執(zhí)行。中華民國(guó)》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定。

筆者服務(wù)過(guò)的深圳公司，都有股東在退市后不久就打算轉(zhuǎn)讓股份，但面對(duì)這句近乎模板化的說(shuō)法，“公司股票的登記、過(guò)戶、托管等事項(xiàng)將嚴(yán)格按照《公司法》執(zhí)行” 《中華人民共和國(guó)法律》《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，相關(guān)股東、高級(jí)管理人員乃至實(shí)際控制人在操作步驟上都有些不知所措。 以往遇到股權(quán)相關(guān)問(wèn)題，也可以向保薦證券公司的持續(xù)督導(dǎo)團(tuán)隊(duì)甚至股轉(zhuǎn)系統(tǒng)的監(jiān)管人員請(qǐng)教。 我的律師朋友開(kāi)始說(shuō)話了。

2、上市期間股份過(guò)戶登記制度

通過(guò)《監(jiān)督管理辦法（2013年修訂）》，監(jiān)管層首次在部門(mén)規(guī)章層面明確了“”的定義，將上市公司定性為“”。 根據(jù)第四條的規(guī)定，公開(kāi)轉(zhuǎn)讓的股票應(yīng)當(dāng)集中登記保存。 隨后出臺(tái)的《全國(guó)中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)登記結(jié)算業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》進(jìn)一步明確安排了上市公司股票登記存管的一系列規(guī)則。

但隨著退市，股票登記存管規(guī)則被推翻。

3、退市后股份變動(dòng)是否適用工商登記

退市后，公司仍為股份制公司，具體為未上市的非公開(kāi)股份制公司，不再承擔(dān)為其提供股票登記存管的義務(wù)。 對(duì)于大部分原上市公司而言，這是其存在以來(lái)長(zhǎng)期屬于“非上市非公有制股份公司”的第一次。 股份在哪里登記公示，股份過(guò)戶如何確定，糾紛止息，是必須面對(duì)的現(xiàn)實(shí)。 問(wèn)題。 眾所周知，全國(guó)適用的《公司法》和《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定了許多工商登記事項(xiàng)。 首先要核實(shí)股份的所有權(quán)是否經(jīng)過(guò)工商部門(mén)登記。

《中華人民共和國(guó)公司法（2018年修訂）》規(guī)定的工商登記事項(xiàng)如下：

第七條第二款和第三款

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照應(yīng)當(dāng)載明公司名稱、住所、注冊(cè)資本、經(jīng)營(yíng)范圍、法定代表人姓名等事項(xiàng)。

公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照記載的事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記，由公司登記機(jī)關(guān)補(bǔ)發(fā)營(yíng)業(yè)執(zhí)照。

第十二條第一項(xiàng)

公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定并依法登記。 公司可以修改公司章程，變更經(jīng)營(yíng)范圍，但應(yīng)當(dāng)辦理變更登記手續(xù)。

第十三條

公司法定代表人按照公司章程的規(guī)定為董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理，并依法登記。 公司法定代表人發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

第三十二條第三款

[本文屬于“公司成立與組織”，因此僅適用于有限公司]

公司應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)登記股東姓名； 登記事項(xiàng)發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。 未登記或變更登記者，不得與第三者對(duì)抗。

第一百三十六條

【本條款在“股份發(fā)行與轉(zhuǎn)讓”項(xiàng)下，僅適用于股份公司】

公司發(fā)行新股募集到足夠資金后，必須到公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記并公告。

第一百七十九條

公司合并、分立，變更登記事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)登記； 公司解散的，依法處理； 新設(shè)公司的，依法辦理。

公司增加或者減少注冊(cè)資本，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

由上可見(jiàn)，公司法對(duì)股份公司的股份轉(zhuǎn)讓和股東變更沒(méi)有法定的工商登記規(guī)定。 我們?cè)賮?lái)看看公司注冊(cè)規(guī)定。

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例（2016年修訂）》第九條規(guī)定：“公司的登記事項(xiàng)包括：（一）名稱；（二）住所；（三）法定代表人； (4) 注冊(cè)資本； ( (5) 公司類型； (6) 經(jīng)營(yíng)范圍； (7) 經(jīng)營(yíng)期限； (8) 股東姓名或名稱?！?/p>

由上亦可知，《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)股份公司股份轉(zhuǎn)讓和股東變更未作規(guī)定，僅要求股份公司發(fā)起人變更名稱時(shí)辦理變更登記?；驑?biāo)題。

值得提醒的是，“股份公司發(fā)起人”是指股份公司的發(fā)起人、發(fā)起人，是股份公司設(shè)立的實(shí)施人，是特定職位的特定稱謂。時(shí)間點(diǎn)。 加入股份公司的股東不能稱為“發(fā)起人”。 事實(shí)上，工商部門(mén)只是對(duì)股份公司的發(fā)起人進(jìn)行登記和公示，從公示信息中無(wú)法看出股份公司任何時(shí)點(diǎn)的股權(quán)結(jié)構(gòu)。 讓我們以一個(gè)熟悉的例子為例。

想必很多朋友都吃過(guò)或者聽(tīng)說(shuō)過(guò)“三只松鼠”零食。 2019年7月在中國(guó)創(chuàng)業(yè)板上市，筆者查閱了其發(fā)布的招股說(shuō)明書(shū)。 第69頁(yè)寫(xiě)道：“2015年12月29日，經(jīng)蕪湖市工商行政管理局核準(zhǔn)，公司變更登記為……公司成立時(shí)。 發(fā)起人共7人，即……”，持股總數(shù)為3億股。筆者同時(shí)閱讀了《關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行A股股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的結(jié)果公告》 ”，顯示截至2019年7月5日，網(wǎng)上投資者認(rèn)繳3680.25萬(wàn)股，網(wǎng)下投資者認(rèn)繳409.67股。此后，股東人數(shù)必定遠(yuǎn)超7家。但公司工商登記信息國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)督管理總局主辦的“全國(guó)企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”公示仍僅顯示股份公司設(shè)立時(shí)七名發(fā)起人的信息，未提及任何時(shí)點(diǎn)的股權(quán)股份公司成立后，變更登記并公示。

綜上所述，在國(guó)家法律法規(guī)層面，對(duì)于股份公司的股份轉(zhuǎn)讓和股東變更，尚無(wú)工商登記相關(guān)規(guī)定。

4、如何實(shí)現(xiàn)有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

對(duì)于非上市非公有制股份公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，由于國(guó)家層面的法律法規(guī)未規(guī)定統(tǒng)一的操作流程和登記公示制度，為實(shí)現(xiàn)有效的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，及時(shí)確定股份并制止?fàn)幾h，筆者根據(jù)國(guó)家現(xiàn)行法律法規(guī)，并參考各位同行、證券公司、部分非上市非上市股份公司的實(shí)踐智慧，提供以下“組合拳” ” 前上市公司的朋友。 筆者身處深圳，服務(wù)過(guò)的公司也集中在深圳及周邊地區(qū)。 因此，這套“組合拳”主要供深圳非上市非上市股份制企業(yè)參考。 中國(guó)一些地區(qū)有自己特殊的操作要求，下文將舉例說(shuō)明。

（一）受讓方與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議

根據(jù)公司法的原則，作為相對(duì)開(kāi)放的“資本合伙”公司，股份公司比相對(duì)封閉的“個(gè)人合伙”對(duì)股份轉(zhuǎn)讓的限制更少，股份可以更自由地轉(zhuǎn)讓。 也是因?yàn)楣煞莨疽话惚扔邢薰緭碛懈嗟墓蓶|，股份轉(zhuǎn)讓也更頻繁。 為促進(jìn)交易高效，避免繁瑣，法律法規(guī)未對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股東變更設(shè)立工商登記制度。 本案中，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議是證明股東資格和持股數(shù)量的少數(shù)、核心證據(jù)。

(2) 修改公司章程以反映新的股權(quán)結(jié)構(gòu)

《中華人民共和國(guó)公司法（2018年修訂）》第十一條規(guī)定：“……公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員具有約束力?！?公司章程是公司的“憲法”文件。 股權(quán)結(jié)構(gòu)的確認(rèn)具有很強(qiáng)的證明作用。 在司法實(shí)踐中，除非后簽訂的股東協(xié)議中約定的股權(quán)結(jié)構(gòu)不一致，否則公司章程可以作為股權(quán)結(jié)構(gòu)的權(quán)威證據(jù)。 對(duì)此，深圳市寶安區(qū)人民法院在（2015）深寶法民二初字第6447號(hào)案中非常直接地表示：“公司章程是對(duì)公司、股東、公司經(jīng)理人的約束性調(diào)整。內(nèi)部組織關(guān)系和業(yè)務(wù)運(yùn)作是規(guī)范公司性質(zhì)、宗旨、內(nèi)部權(quán)利義務(wù)分配機(jī)制等的基本文件，是公司及其成員的最高行為準(zhǔn)則。因此，股東資格的確認(rèn)應(yīng)當(dāng)遵守公司章程的規(guī)定……”。

關(guān)于修改公司章程的操作要點(diǎn)，筆者有三點(diǎn)建議供參考：

1、公司章程擬新增條款可將每項(xiàng)股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況以表格形式列出，包括股東名稱/名稱、持股數(shù)量、持股比例等，以示明示。

2、需要按照現(xiàn)行公司章程規(guī)定的程序修改公司章程，實(shí)現(xiàn)程序合規(guī)，如先后召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)，并提交表決。

3、由于公司章程中的很多條款仍然適用于股權(quán)轉(zhuǎn)讓制度的監(jiān)管，應(yīng)根據(jù)當(dāng)前需要進(jìn)行全面梳理和修改，否則會(huì)造成一定程度的公司治理混亂。 由于修訂較多，建議制定并通過(guò)新的公司章程，而不是沿用上市以來(lái)制定并通過(guò)《公司章程修正案》的方式。

(3) 向工商部門(mén)備案新的公司章程

變更章程別忘了向工商部門(mén)備案！

《中華人民共和國(guó)公司登記管理?xiàng)l例》（2016年修訂）第三十六條規(guī)定：“公司章程的修改不涉及登記事項(xiàng)的，公司應(yīng)當(dāng)提交修改后的公司章程或者公司章程的變更事項(xiàng)報(bào)原公司登記機(jī)關(guān)備案。” 第六十八條第二款規(guī)定：“公司未依照本條例的規(guī)定辦理有關(guān)備案手續(xù)的，由公司登記機(jī)關(guān)責(zé)令限期辦理；逾期不辦理的，逾期，處三萬(wàn)元以下罰款。”

因股份公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不屬于工商登記事項(xiàng)，且本次公司章程修改增加了新的股權(quán)結(jié)構(gòu)條款，修改后的公司章程應(yīng)與原行業(yè)備案依法與商務(wù)登記機(jī)關(guān)聯(lián)系，否則將面臨被行政處罰的風(fēng)險(xiǎn)。

鑒于原上市公司多次辦理公司章程工商登記等工商登記/備案事項(xiàng)，已熟悉實(shí)際操作流程。 不熟悉的可以參考“廣東省政務(wù)服務(wù)網(wǎng)-辦理指南-備案”網(wǎng)頁(yè)（）。

（4）考慮參股深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所

前上市公司退市后股東較多、股份轉(zhuǎn)讓頻繁，公司難以及時(shí)或定期修改公司章程。 同時(shí)，擬引入具有較強(qiáng)公信力的第三方來(lái)證明股份的權(quán)屬。

深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所是深圳市政府指定的非上市企業(yè)股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)。 凡在深圳依法設(shè)立存續(xù)的非上市企業(yè)，均可按照公司托管規(guī)則申請(qǐng)股權(quán)登記托管。 由于深圳沒(méi)有強(qiáng)制性的股權(quán)托管要求，并非所有本地非上市非公有制股份公司都將股票登記在交易所托管，這是企業(yè)的自愿行為。 托管規(guī)則、收費(fèi)標(biāo)準(zhǔn)等操作指引詳見(jiàn)深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)頁(yè)（ ）。

寫(xiě)到這里，筆者突然想起某大學(xué)法律系大三學(xué)生畢業(yè)后曾在交易所工作，瞬間回憶起在北京度過(guò)的美好大學(xué)時(shí)光。

（五）國(guó)內(nèi)其他地區(qū)的強(qiáng)制托管要求

中國(guó)證監(jiān)會(huì)在《關(guān)于無(wú)擔(dān)保股權(quán)托管問(wèn)題的意見(jiàn)》（證監(jiān)市市字[2001]5號(hào)）中指出：“無(wú)擔(dān)保股權(quán)托管問(wèn)題成因復(fù)雜，涉及面廣?！?發(fā)展到現(xiàn)在，監(jiān)管規(guī)定因地而異。試舉一二：

1. 重慶市

重慶市對(duì)非上市公司實(shí)行集中統(tǒng)一登記托管，所有股份過(guò)戶均在重慶股份轉(zhuǎn)讓中心辦理。

《重慶市股權(quán)登記托管管理暫行辦法》（渝府發(fā)[2010]69號(hào)）第四條規(guī)定，“非國(guó)有股、國(guó)有法人股、國(guó)有法人股、社會(huì)法人股、集體股、內(nèi)部職工股、社會(huì)個(gè)人股等各類股份應(yīng)當(dāng)在股權(quán)登記托管機(jī)構(gòu)登記托管的出具憑證。

2.陜西省

陜西省要求持有國(guó)有股權(quán)的非西部產(chǎn)權(quán)交易所辦理股權(quán)托管。

《關(guān)于加強(qiáng)我省非國(guó)有股權(quán)管理的通知》（陜國(guó)資權(quán)發(fā)[2006]280號(hào)）規(guī)定：“一、非國(guó)有股權(quán)實(shí)行集中托管制度。所有我省非國(guó)有股權(quán)必須到省國(guó)資委選定的股權(quán)托管機(jī)構(gòu)進(jìn)行股權(quán)集中托管?！?/p>

從上面選取的兩份規(guī)范性文件可以看出，各地對(duì)非股份托管的要求各不相同。 因此，在實(shí)際操作中，首先應(yīng)充分了解當(dāng)?shù)氐木唧w操作要求。

五、感覺(jué)

上面說(shuō)了這么多公司轉(zhuǎn)讓需要什么手續(xù)，可見(jiàn)股份公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓確實(shí)是一門(mén)學(xué)問(wèn)，從立法背景、價(jià)值取向到法律規(guī)制、實(shí)踐點(diǎn)都值得玩味。 作為法人，需要“深思法律”，了解合法合規(guī)的邊緣在哪里，準(zhǔn)確把握立法精神，利用現(xiàn)有法律工具，在法律不適用的場(chǎng)景下為安全交易保駕護(hù)航明確規(guī)定。

以小見(jiàn)大，我們也可以看到，法律問(wèn)題早已滲透到社會(huì)經(jīng)濟(jì)生活的方方面面，隨著祖國(guó)經(jīng)濟(jì)的高速發(fā)展和社會(huì)面貌的不斷變化，前沿的法律命題必然會(huì)出現(xiàn)在沒(méi)完沒(méi)了。 波瀾壯闊的社會(huì)實(shí)踐，如同海浪淘沙，不斷產(chǎn)生一系列的商業(yè)模式和意識(shí)形態(tài)。 我不認(rèn)為所謂的“生不逢時(shí)”或“風(fēng)已過(guò)”不適用于中國(guó)的法律從業(yè)者。 在當(dāng)代中國(guó)，法律從業(yè)者發(fā)出了自己的聲音和施展拳腳的機(jī)會(huì)。 這是最好的時(shí)代，也是最壞的時(shí)代，這是我們的時(shí)代。