股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦公司_轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)_公司股權(quán)變更代辦

股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦公司_轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)_公司股權(quán)變更代辦

10月31日，中國證監(jiān)會(huì)官網(wǎng)發(fā)布了2019年第161次發(fā)審委會(huì)議審核結(jié)果公告，新三板掛牌公司（以下簡(jiǎn)稱“瑞鑫昌”） ) 獲得第一輪批準(zhǔn)。 隨后，瑞鑫昌發(fā)布公告稱，公司股票將于12月6日起終止在新三板掛牌。

瑞鑫昌的A股上市之路也幾經(jīng)波折。 早在2012年9月7日股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦公司，瑞鑫昌就在證券公司股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌。 2013年4月在新三板掛牌上市。 之后于2017年提交招股書，轉(zhuǎn)A股在上交所主板上市。 但保薦機(jī)構(gòu)國信證券的調(diào)查于2018年2月暫停，直到2018年8月才恢復(fù)審核。

令人意外的是，2018年9月10日，瑞鑫昌發(fā)布公告稱，因調(diào)整上市方案，已撤回上市申請(qǐng)材料。 僅3個(gè)月后，瑞鑫昌再次遞交招股書，仍由國信證券保薦，但轉(zhuǎn)為在深交所創(chuàng)業(yè)板上市。

大股東配偶未簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》

招股書顯示，瑞鑫昌主要從事工業(yè)精密鋁合金零件的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。 其前身（以下簡(jiǎn)稱“瑞鑫股份有限公司”）成立于2004年，注冊(cè)資本400萬元，其中（以下簡(jiǎn)稱“諾森工貿(mào)”）實(shí)物出資200萬元。 北方（天津）擠壓模具制造有限公司（以下簡(jiǎn)稱“北方模具”）出資貨幣140萬元，郭占昌的配偶王靜出資貨幣60萬元。 國展昌持有諾森工貿(mào)70%出資（另一股東為郭展昌之女郭嘉）及北方模具出資10%。 丈夫、妻子和女兒的家族控制瑞鑫股份有限公司。

瑞鑫股份有限公司于2007年整體變更為股份制公司，2011年更名為“瑞鑫昌輕合金”（以下簡(jiǎn)稱“瑞鑫昌輕合金”）。

瑞鑫昌輕合金于2012年9月7日在證券公司代理股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌，交易方式為協(xié)議轉(zhuǎn)讓。 同日，北方工貿(mào)證券有限公司將瑞鑫昌輕合金30,000股股份以8元/股的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給王晶。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓前，瑞鑫昌輕合金增資至7500萬元，諾森工貿(mào)持股數(shù)量為7395萬股，王晶持股數(shù)量為105萬股。 本次轉(zhuǎn)讓后，北方工貿(mào)持股數(shù)量減少至7392萬股，王靜持股數(shù)量增加至108萬股。

2013年4月，瑞鑫昌輕合金在新三板掛牌上市。 2014年12月，諾森工貿(mào)擬清算注銷。 其持有瑞鑫昌輕合金7391萬股，以非交易方式轉(zhuǎn)讓給國展昌和國嘉。 國展場(chǎng)、國嘉分別受讓5173.70萬股、2217.30萬股。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，瑞鑫昌輕合金的股權(quán)情況如下：國展昌持有5,173.7萬股，持股比例為68.9827%； 國嘉持有22,173,000股，持股比例為29.5640%； 王景和持有108萬股，持股比例為1.4400%。 另一自然人陳蘭持有10,000股，持股比例為0.0133%。

招股書顯示，截至招股書簽署日，瑞鑫昌共有股東92戶，其中自然人股東81戶。 瑞鑫昌的實(shí)際控制人為郭展昌父女和郭嘉父女。 其中，中國展昌持有3662.6萬股，占發(fā)行前總股本的44.2824%； 占總量的 20.1064%。 父女倆合計(jì)持有5325.6萬股股權(quán)轉(zhuǎn)讓代辦公司，占發(fā)行前總股本的64.3888%。 兩人簽訂了《演唱會(huì)行動(dòng)人協(xié)議》。

此外，郭展昌的妻子和郭嘉的母親王靜仍持有瑞鑫昌1.3058%的股份，但因故未共同簽署《一致行動(dòng)人協(xié)議》，也未被列為共同實(shí)際控制人。

根據(jù)中國證監(jiān)會(huì)規(guī)定，屬于一致行動(dòng)人的情形有12種，其中：（9）持有投資人30%以上股份的自然人和作為投資人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、其父母、配偶、子女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等與投資者持有同一上市公司股份的親屬； (十) 董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員和前款所列親屬也持有公司股份，或者自己或者前款所列親屬直接或者直接持有公司股份或者與公司共同持有公司股份。 如無相反證據(jù)，則為一致行動(dòng)人。

IPO公司通常將配偶和子女列為一致行動(dòng)人。 2018年，蘇州龍杰實(shí)控人原配偶及其女兒因未確認(rèn)是否存在一致行動(dòng)安排被證監(jiān)會(huì)訊問。 后來在更新招股說明書時(shí)，增加了實(shí)際控制人的女兒作為共同實(shí)際控制人。 將前妻列為共同控制人引發(fā)市場(chǎng)熱議。

綜上所述，瑞鑫昌可能將郭展昌的妻子和郭嘉的母親王靜列為共同實(shí)際控制人，并共同簽署《一致行動(dòng)協(xié)議》。

募投項(xiàng)目資金投入存疑，或已建成投產(chǎn)

根據(jù)招股書，瑞鑫昌本次IPO擬發(fā)行不超過2757萬股新股，募集資金50010.02萬元，將用于投資47010.02萬元工業(yè)精密鋁合金零部件生產(chǎn)項(xiàng)目（以下簡(jiǎn)稱“”常熟瑞鑫昌項(xiàng)目”）。 與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的流動(dòng)資金3000萬元。

常熟瑞鑫場(chǎng)項(xiàng)目自2017年開始建設(shè)，招股書披露，截至2018年底，常熟瑞鑫場(chǎng)項(xiàng)目累計(jì)投入資金10,974.64萬元，資金來源為銀行貸款和自有資金. 根據(jù)募集資金預(yù)計(jì)投資時(shí)間、進(jìn)度及環(huán)評(píng)文件批復(fù)意見，常熟瑞鑫場(chǎng)項(xiàng)目于備案年度2017年開工建設(shè)，目前已進(jìn)入建設(shè)第二年末或第三年開始建設(shè)。 此外，招股書中2017年末較2016年末增加的在建工程及無形資產(chǎn)為對(duì)常熟子公司項(xiàng)目的持續(xù)投資。

（招股書截圖）

《一個(gè)財(cái)新》在研究瑞鑫昌每年的年報(bào)時(shí)發(fā)現(xiàn)，招股書中對(duì)常熟瑞鑫昌項(xiàng)目的投資金額可能與財(cái)報(bào)數(shù)據(jù)不符。

年報(bào)合并現(xiàn)金流量表顯示，固定資產(chǎn)2016年末賬面余額19,461.25萬元，2018年末固定資產(chǎn)賬面余額23,182.13萬元，期末增加3,720.88萬元2018年與2016年末相比； 在建工程2016年末賬面價(jià)值179.94萬元 2018年末在建工程賬面價(jià)值4,421.39萬元，2018年比2016年增加4,241.45萬元； 無形資產(chǎn)方面，瑞鑫昌提到，2017年斥資1875.94萬元為常熟子公司購置土地，2018年瑞鑫昌固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)合計(jì)增加9838.27萬元，相比之下與2016年相比，這與招股書“截至2018年底，公司在常熟瑞鑫昌項(xiàng)目累計(jì)投入資金10974.64萬元”相差1136.37萬元。 瑞鑫昌的固定資產(chǎn)投資和建設(shè)項(xiàng)目可能不限于常熟瑞鑫昌項(xiàng)目。

查看常熟瑞鑫場(chǎng)項(xiàng)目的具體投資預(yù)算，《億財(cái)新》發(fā)現(xiàn)，瑞鑫廠并未將購地成本計(jì)入項(xiàng)目預(yù)算。 2018年末瑞鑫昌對(duì)該項(xiàng)目的投資額與財(cái)務(wù)報(bào)表中列明的投資額存在差異3,012.31萬元。

不僅該項(xiàng)目的投入資金存疑，而且在《易財(cái)新》的調(diào)研中發(fā)現(xiàn)，該募資項(xiàng)目可能已經(jīng)建成投產(chǎn)。 根據(jù)招股書，該項(xiàng)目建設(shè)工期為36個(gè)月。 根據(jù)工程設(shè)計(jì)和施工安排，可邊施工邊投產(chǎn)。 此外，根據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表信息，該項(xiàng)目于2017年開工建設(shè)，現(xiàn)已進(jìn)入第三個(gè)年頭。

（招股書截圖）

根據(jù)環(huán)境影響報(bào)告書披露的信息，常熟瑞鑫場(chǎng)項(xiàng)目預(yù)投產(chǎn)日期較早，預(yù)投產(chǎn)時(shí)間為2017年10月。但根據(jù)招股書披露的投資金額，常熟瑞鑫場(chǎng)項(xiàng)目2018年底才進(jìn)入建設(shè)第二年，兩份官方文件自相矛盾。

（環(huán)境影響報(bào)告書截圖）

瑞鑫昌募集說明書、年報(bào)、環(huán)評(píng)文件等披露的募集項(xiàng)目信息，誰真誰假？ 至于該項(xiàng)目的具體實(shí)施情況，《一財(cái)信》后續(xù)將持續(xù)關(guān)注。