（集團(tuán)）掛牌期間一個意向書摘要

（集團(tuán)）掛牌期間一個意向書摘要

證券代碼：證券簡稱：高新 公告編號：2021-98

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、本次交易概述

正如公司近年定期報告所述，公司一直在積極優(yōu)化非主營業(yè)務(wù)和資產(chǎn)的處置。南水閣酒店（以下簡稱南水閣酒店）近年來連年虧損。經(jīng)公司第八屆董事會第三十七次臨時會議審議通過，公司將100%的股權(quán)通過在西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式對外轉(zhuǎn)讓。掛牌價不低于資產(chǎn)評估機(jī)構(gòu)評估值，掛牌價5215.92萬元。

公司于2021年12月30日收到西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通知，公開掛牌期間，取得轉(zhuǎn)讓意向（以下簡稱愛途酒店），確認(rèn)于2021年12月30日退市。經(jīng)西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所審核，確認(rèn)符合轉(zhuǎn)讓條件。2021年12月30日，比特發(fā)展與愛途酒店簽署了轉(zhuǎn)讓南水閣酒店100%股權(quán)的《產(chǎn)權(quán)交易合同》。本次交易價格為掛牌價5215.92萬元（以下簡稱本次交易）。

本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》等規(guī)定代辦公司轉(zhuǎn)讓，本次交易無需提交股東大會審議。

若本次交易順利完成，南水閣酒店將不再納入公司合并報表范圍。

二、交易對方基本情況

（一）愛途酒店基本信息

一、姓名：

2、企業(yè)性質(zhì)：（非自然人投資或控股的法人獨資企業(yè)）

4、報名地點：四川省雅安市雨城區(qū)西大街125號

5、主要辦公地點：四川省雅安市雨城區(qū)西大街125號

6、法定代表人：高耀

7、注冊資本：500萬元人民幣

八、統(tǒng)一社會信用代碼：

9、經(jīng)營范圍：入境旅游、國內(nèi)旅游、出境旅游；投資旅游項目；酒店管理、展覽展示服務(wù)；會議服務(wù)；票務(wù)代理；汽車租賃（不包括司機(jī)）；商業(yè)信息咨詢服務(wù)；組織文化藝術(shù)交流活動、文體活動；創(chuàng)意策劃服務(wù)；寄宿家庭服務(wù)；露營服務(wù)。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

10、愛途酒店不屬于失信被執(zhí)行人，具有履行合同義務(wù)的能力。

11、愛途酒店與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

（三）最近一年主要財務(wù)指標(biāo)

單位：元

三、交易標(biāo)的基本信息

（一）南水閣大酒店基本信息

一、姓名：

2、企業(yè)性質(zhì)：（非自然人投資或控股的法人獨資企業(yè)）

3、成立日期：2003年5月26日

4.住所：雅安市雨城區(qū)周公山溫泉公園

5、法定代表人：沈樹龍

6、注冊資本：5480萬元人民幣

七、統(tǒng)一社會信用代碼：

8、經(jīng)營范圍：大型飯店（含涼菜）；住宿、咖啡廳、游泳場所、音樂廳、卡拉OK、卡拉OK（包房）服務(wù)；水生野生動物（重嘴重口魚、中華鱉、俄羅斯鱘）經(jīng)營利用；銷售預(yù)先包裝食品、香煙及雪茄。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目代辦公司轉(zhuǎn)讓，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）。

9、南水閣酒店不屬于失信被執(zhí)行人，公司不存在為南水閣酒店提供擔(dān)保、財務(wù)資助、委托財務(wù)管理或被其他南水閣酒店占用公司資金等情況。

10、基礎(chǔ)股權(quán)不存在抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，不存在涉及基礎(chǔ)股權(quán)的重大糾紛、訴訟、仲裁事項，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

（二）股權(quán)結(jié)構(gòu)

（三）最近一年及一期主要財務(wù)指標(biāo)

單位：元

（四）評價情況

一、評估機(jī)構(gòu)：

二、評價基準(zhǔn)日：2021年9月30日

3、評估方法：資產(chǎn)基礎(chǔ)法

4、評估結(jié)論：資產(chǎn)總額賬面價值3293.7萬元，負(fù)債總額賬面價值458.44萬元，所有者（股東）權(quán)益賬面價值2835.26萬元。經(jīng)評估，南水閣賓館全體股東股權(quán)于評估基準(zhǔn)日的市值評估結(jié)論為5,215.92萬元（資本化520,010,592萬元）。

（五）交易價格

根據(jù)對南水閣酒店全體股東股權(quán)價值的資產(chǎn)評估報告（聯(lián)合中和評報字（2021）第6242號），中南水閣酒店截至2021年9月30日的全部股東權(quán)益估值為5,215.92萬元作為定價依據(jù)，轉(zhuǎn)讓南水閣酒店100%股權(quán)掛牌價確定為5215.92萬元。最終成交價為退市價5215.92萬元。

(6) 截至本公告日，公司及子公司與南水閣酒店的各項交易余額為零。也不存在交易完成后以營運資金交易的形式變相為他人提供財務(wù)資助的情況。

4、產(chǎn)權(quán)交易合同的主要內(nèi)容

（一）交易雙方

轉(zhuǎn)讓方（甲方）：

受讓方（乙方）：

(2) 交易對象

甲方持有南水閣酒店100%的股權(quán)。

（三）交易方式

甲方委托西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所，采用協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，最終確定乙方為最終受讓方。

（四）交易價格

成交價為5,215.92萬元（即5.02萬元、15萬元、200元）。

(5) 支付方式

乙方已向西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所繳納保證金520萬元。本合同生效后，扣除相關(guān)費用人民幣20,647.76萬元后，剩余人民幣499,352.24萬元將直接轉(zhuǎn)入本次產(chǎn)權(quán)交易的部分價款。

本次交易采用一次性支付方式。除上述直接轉(zhuǎn)入本次產(chǎn)權(quán)交易價款部分的保證金外，乙方應(yīng)在本次產(chǎn)權(quán)交易價款生效之日起5個工作日內(nèi)一次性支付剩余產(chǎn)權(quán)交易價款4716,567.76萬元。本合同簽訂之日起支付至西南聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所指定的銀行賬戶。

（六）產(chǎn)權(quán)交易涉及的債權(quán)債務(wù)的繼承和清償

乙方接受本次產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的后，標(biāo)的企業(yè)原債權(quán)債務(wù)在本次產(chǎn)權(quán)交易后繼續(xù)由標(biāo)的企業(yè)享有和承擔(dān)。

（七）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓

甲、乙方應(yīng)在取得西南聯(lián)合出具的產(chǎn)權(quán)交易證后10個工作日內(nèi)配合標(biāo)的企業(yè)辦理產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的物權(quán)屬證書變更登記手續(xù)產(chǎn)權(quán)交易。

評估基準(zhǔn)日至股權(quán)交割日（以工商登記變更時間為準(zhǔn)）期間，乙方享有和承擔(dān)與產(chǎn)權(quán)交易標(biāo)的相關(guān)的損益。資產(chǎn)有良好管理的責(zé)任。

（八）產(chǎn)權(quán)交易稅費

產(chǎn)權(quán)交易涉及的稅費，按照國家有關(guān)規(guī)定繳納。

（九）合同的效力

本合同自甲、乙雙方簽字或蓋章之日起生效。

五、與本次交易相關(guān)的其他安排

（一）根據(jù)經(jīng)批復(fù)的《雅安市南水閣酒店公司職工安置方案》，本次交易完成后，南水閣酒店員工將自愿與公司依法協(xié)商解除勞動合同，并領(lǐng)取經(jīng)濟(jì)補償。

（二）本次交易不涉及土地租賃、債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓等。

（3）南水閣酒店后續(xù)股權(quán)變更不存在法律障礙。

六、本次交易的目的及對公司的影響

根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃，酒店業(yè)務(wù)為公司非主營業(yè)務(wù)，此次轉(zhuǎn)讓南水閣酒店100%股權(quán)，有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，回收資金，提升公司整體效益，著力于主營業(yè)務(wù)。本次交易完成后，南水閣酒店將不再納入公司合并報表范圍。本次交易完成后，資金回籠凈額約為4990萬元；同時，預(yù)計增??加公司2021年歸屬于上市公司股東的凈利潤約2140萬元，具體數(shù)據(jù)以公司2021年度財務(wù)報告的審計結(jié)果為準(zhǔn)。

七、備查文件

（一）第八屆董事會第三十七次臨時會議決議；

（二）全部股東權(quán)益價值的資產(chǎn)評估報告；

（三）2021年1-9月審計報告；

(四)《產(chǎn)權(quán)交易合同》。

董事會

2021 年 12 月 31 日