老板問(wèn)鄭老師這樣的問(wèn)題，直接變性為有限合伙企業(yè)

老板問(wèn)鄭老師這樣的問(wèn)題，直接變性為有限合伙企業(yè)

最近，有老板問(wèn)鄭總這樣的問(wèn)題：

“我看到，有的上市公司發(fā)布公告稱(chēng)，其控制的有限責(zé)任公司搬遷到新疆、西藏、北京、上海等地，然后直接改制為有限合伙。

困惑：

1、上市公司這樣做的目的是什么？有什么好處？

2.這樣做是否合法？

2.請(qǐng)問(wèn)現(xiàn)在可以做嗎？“

鄭老師喜歡研究這些實(shí)際案例，通過(guò)正反面案例分享給大家。

01

35互聯(lián)（深圳）

我們先來(lái)看一個(gè)失敗案例。

2010年1月，上市公司35互聯(lián)上市時(shí)的股權(quán)結(jié)構(gòu)為，老板龔少輝直接持股60.627%。

通過(guò)（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中國(guó)網(wǎng)興公司”）間接持股10%，為第一大股東龔少輝個(gè)人減持平臺(tái)（71.25%），如圖1所示：

圖一：35同城股權(quán)結(jié)構(gòu)

經(jīng)過(guò)多輪融資，網(wǎng)興的持股比例已從上市前的10%稀釋至5.61%。

2013年10月10日，35網(wǎng)發(fā)布了《關(guān)于股東公司名稱(chēng)、地址變更的公告》獨(dú)資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，包括三個(gè)步驟：

1、搬遷

5.61%股東“中國(guó)網(wǎng)興公司”搬遷，名稱(chēng)變更為“”。

2.變性

入駐西藏后，當(dāng)?shù)毓ど叹挚筛鶕?jù)當(dāng)?shù)卣撸苯訉⑵髽I(yè)形式由公司變更為有限合伙。

也就是說(shuō)，西藏給予了法人公司直接經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)為合伙企業(yè)的政策，即直接變性。她們以前是gay，現(xiàn)在直接變成了。

3.財(cái)務(wù)回報(bào)

西藏山南地方政府將90%的個(gè)人所得稅和地方留成部分通過(guò)財(cái)政返還方式返還給合伙企業(yè)。

以上三步穩(wěn)定后，

2013年12月20日、2012年12月31日、2014年1月7日，35網(wǎng)先后發(fā)布公告稱(chēng)：

控股股東龔少輝3次減持其持有的西藏忠旺興5.61%的全部股份獨(dú)資公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，共計(jì)減持1.2億元。

相應(yīng)的原投資成本為712.5萬(wàn)元。

圖2為龔少輝減持35只互聯(lián)網(wǎng)股票搬遷前后的個(gè)人稅負(fù)對(duì)比：

圖2：龔少輝搬遷前后稅負(fù)對(duì)比

節(jié)稅約3531萬(wàn)，頂層設(shè)計(jì)不錯(cuò)！

問(wèn)題是，這種直接變性合法嗎？

根據(jù)財(cái)稅[2009]59號(hào)文規(guī)定：企業(yè)由法人變更為個(gè)人獨(dú)資企業(yè)、合伙企業(yè)等非法人組織，或?qū)⒆?cè)地遷至境外（含港澳臺(tái)地區(qū)）臺(tái)），視同企業(yè)清算分配。股東再投資于新企業(yè)。

顯然，西藏的山南做法與59號(hào)文件相抵觸，實(shí)施了一段時(shí)間后就停止了。

于是，出現(xiàn)了中網(wǎng)興只動(dòng)不改的尷尬局面。

02

絕味食品（上海）

再來(lái)看另一個(gè)成功案例。

說(shuō)到鴨脖，我想大家首先會(huì)想到武漢周黑鴨、南昌煌上煌、長(zhǎng)沙絕味、上海九九鴨。

四家公司均為上市公司。

鄭總要說(shuō)的是鴨脖的老板——長(zhǎng)沙絕味（絕味食品）。

絕味食品IPO前的股權(quán)結(jié)構(gòu)如圖3所示（摘自招股書(shū)）：

圖3：絕味食品上市前股權(quán)結(jié)構(gòu)

老板戴文軍通過(guò)湖南、擬上市公司絕味食品持股55.98%。

這種股權(quán)結(jié)構(gòu)最大的好處是保證了對(duì)公司的控制；二是有利于公司的稅收籌劃。

但是，戴老板要在二級(jí)市場(chǎng)賣(mài)股票，必須先繳納企業(yè)所得稅，再繳納個(gè)人所得稅。綜合稅負(fù)為40%。

所以，這種結(jié)構(gòu)最大的缺點(diǎn)就是沒(méi)有考慮到戴老板個(gè)人變現(xiàn)的稅收成本。

2017年3月，絕味食品成功登陸資本市場(chǎng)。

或許戴老板也意識(shí)到了這個(gè)缺點(diǎn)。

2020年7月，絕味食品公告上述四家控股股東名稱(chēng)變更（如圖4所示）：

圖4：控股股東更名公告

很明顯，這一步不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓?zhuān)枪靖?，即直接變性，由有限?zé)任公司變?yōu)橛邢藓匣铩?/p>

驚人的！

鄭老師做了一張改動(dòng)前后的對(duì)比表（如表一）

表一：公司變性前后對(duì)比表

戴老板是這四家有限合伙的GP，他的話(huà)語(yǔ)權(quán)更大。

鄭總以湖南為例，分析了它是如何轉(zhuǎn)型為上海聚成企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙）的，也是一個(gè)三步走的過(guò)程。

1、有限公司搬遷至北京

2020年5月改為湖南。

2、有限公司改制為有限合伙

2020年6月，直接業(yè)務(wù)變更為北京聚成居管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）；

這一步是最關(guān)鍵的。

3、有限合伙遷至上海

2020年7月，北京聚成居管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）更名為上海聚成居企業(yè)發(fā)展合伙企業(yè)（有限合伙），如圖5所示：

圖5：絕味食品變性三部曲

這三步僅相隔2個(gè)月，一口氣完成。絕味食品的資本動(dòng)作厲害了！

其中最重要的是絕味食品在北京做“變性”手術(shù)，35網(wǎng)在西藏做手術(shù)。

北京的醫(yī)療條件好嗎？

這種神奇的操作是否與財(cái)稅[2009]59號(hào)文件相矛盾？

不過(guò)從下面的股東結(jié)構(gòu)來(lái)看，絕味食品的變性是成功的。

截至2022年5月14日，絕味食品前十名流通股東（注：上述四家控股股東為上列）如圖6所示：

圖6：絕味食品前10名流通股東

若未來(lái)四家有限合伙企業(yè)在二級(jí)市場(chǎng)減持，則無(wú)需繳納企業(yè)所得稅，較IPO前減稅25%。

并享受上海金融返還政策（注：至少返還15%）。

真正的人生贏家！

03

總結(jié)

(1) 從頭開(kāi)始??設(shè)計(jì)頂層結(jié)構(gòu)。這個(gè)“端”是指企業(yè)是否有資本規(guī)劃。

(2)同樣是上市公司，35互聯(lián)網(wǎng)“轉(zhuǎn)型”的失敗和絕味食品的成功告訴我們，搬遷選址非常重要。

（3）財(cái)稅[2009]59號(hào)文對(duì)有限責(zé)任公司“改制”為有限合伙的做法進(jìn)行了封殺。

(4)“變性”前想清楚，結(jié)果可能是男是女。因?yàn)樾聠?wèn)題用舊方法解決不了，新大陸用舊地圖找不到。