股份及相關(guān)債權(quán)掛牌底價調(diào)整為6.64億元

股份及相關(guān)債權(quán)掛牌底價調(diào)整為6.64億元

公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易進展概況

（一）交易基本情況

（以下簡稱公司）于2021年6月7日召開第八屆董事會第二十次會議、第八屆監(jiān)事會第十七次會議，于2021年6月24日召開2021年第二次臨時股東大會. 審議通過了《關(guān)于上市轉(zhuǎn)讓子公司股份及相關(guān)債權(quán)的議案》，同意公司以公開方式轉(zhuǎn)讓所持有的公司（以下簡稱金沙礦業(yè)）63.408%的股份及相關(guān)債權(quán)上市，掛牌轉(zhuǎn)讓價為7.21億元。詳見公司于2021年6月9日披露于《上海證券報》的《關(guān)于子公司股份上市轉(zhuǎn)讓及關(guān)聯(lián)債權(quán)的公告》、《

2021年7月12日至2021年8月6日，公司以7.21億元的底價在北京產(chǎn)權(quán)交易所轉(zhuǎn)讓其所持金沙礦業(yè)63.408%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)。截至2021年8月6日信息公示期滿后，未征集到意向受讓方。

公司于2021年8月10日召開第八屆董事會第二十一次會議、第八屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整受讓子公司股份及相關(guān)債權(quán)公開上市底價的議案》 ，公司調(diào)整掛牌底價，受讓金沙礦業(yè)63.408%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)為6.64億元。對外轉(zhuǎn)讓公開上市。詳見公司于2021年8月11日披露于《上海證券報》、《證券時報》、《中國證券報》、《關(guān)于公開上市的子公司股份及相關(guān)債權(quán)調(diào)整及轉(zhuǎn)讓事項》。 《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)。

截至2021年9月7日，北京產(chǎn)權(quán)交易所掛牌20個工作日后，共招募符合轉(zhuǎn)讓條件的意向受讓方1名。經(jīng)甲方進行資格審查，確定本次轉(zhuǎn)讓受讓方為金水礦業(yè)（以下簡稱金水礦業(yè)）。公司與金水礦業(yè)簽訂《產(chǎn)權(quán)交易合同》，交易價格為掛牌價6.64億元（以下簡稱本次交易）。公司于9月14日收到北京產(chǎn)權(quán)交易所頒發(fā)的《企業(yè)國有資產(chǎn)交易證書》。

本次交易以在北京產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌的方式進行。經(jīng)查閱公開資料，受讓方金水礦業(yè)與公司及公司前十名股東不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司利益傾斜的其他關(guān)系。本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；也不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組事項。

二、交易對方基本情況

（一）基本情況

公司名稱：

企業(yè)性質(zhì)：

注冊地址：東川區(qū)新村路南段

報名時間：2001年10月24日

法定代表人：張煥玉

注冊資本：2660萬元人民幣

主營業(yè)務(wù)：銅礦開采、銅礦浮選；冰銅冶煉；建筑砂石的生產(chǎn)、銷售；除磷劑的生產(chǎn)、銷售；機電產(chǎn)品、礦產(chǎn)品、礦山機械、五金、百貨、建材的購銷；水力發(fā)電（限于分支機構(gòu)經(jīng)營）；爆破工程設(shè)計與施工；礦山工程建設(shè)；建筑工程施工（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后方可經(jīng)營）

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

■

（二）金水礦業(yè)最近一年主要財務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

■

（三）金水礦業(yè)與公司不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)系，不存在可能或已經(jīng)導(dǎo)致公司利益傾斜的其他關(guān)系.

（四）經(jīng)查詢公開信息，金水礦業(yè)不屬于失信被執(zhí)行人。

三、合同的主要內(nèi)容

（一）交易雙方

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

乙方（受讓方）：

（2）產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)讓價款及付款方式

甲方將本合同項下的轉(zhuǎn)讓標(biāo)的以6.64億元的價款轉(zhuǎn)讓給乙方。

乙方按照甲方和財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓信息披露公告的要求繳納的保證金，在本合同生效后作為轉(zhuǎn)讓價款的一部分予以折讓。

（三）轉(zhuǎn)讓價款的支付方式

乙方采用一次性支付的方式分公司可以轉(zhuǎn)讓嗎，在本合同生效后5個工作日內(nèi)將剩余的轉(zhuǎn)讓價款匯入北京產(chǎn)權(quán)交易所指定的結(jié)算賬戶。

（4）產(chǎn)權(quán)交易費用的承擔(dān)

本合同項下產(chǎn)權(quán)交易發(fā)生的產(chǎn)權(quán)交易費用，由雙方按有關(guān)規(guī)定承擔(dān)。

（五）違約責(zé)任

乙方未能在合同約定期限內(nèi)支付剩余轉(zhuǎn)讓款及約定費用的，按逾期未支付價款的1/1000向甲方支付逾期付款違約金時期; 甲方有權(quán)解除本合同。乙方違反本合同其他規(guī)定的，甲方有權(quán)要求乙方按本合同總轉(zhuǎn)讓價款的10%向甲方支付違約金。甲方違反本合同約定給乙方造成損失的分公司可以轉(zhuǎn)讓嗎，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償乙方損失的責(zé)任。

4、對上市公司的影響

近年來，金沙礦業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營不正常，常年虧損。本次轉(zhuǎn)讓云銅持有的金沙礦業(yè)63.408%股權(quán)及相關(guān)債權(quán)，可以減少虧損，回籠資金，優(yōu)化公司資產(chǎn)和資源配置，滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃和當(dāng)前實際經(jīng)營需要。不存在損害公司及股東利益的情況。

本次交易完成后，云銅不再持有金沙礦業(yè)股份，不再將其納入合并財務(wù)報表范圍。云銅不為金沙礦業(yè)提供擔(dān)?；蛭薪鹕车V業(yè)進行財務(wù)管理。本次交易完成后，預(yù)計增加公司2021年度利潤總額17,306.92萬元，其中公司因償還債務(wù)而持有的金沙礦業(yè)12.408%股權(quán)的公允價值為9,023.26萬元。債務(wù)公允價值與賬面價值的差額為 債務(wù)重組損失8,792.85萬元（公司前期已確認(rèn)8,008.22萬元，詳見《訴訟進展公告》事項” 公司于2021年8月19日披露，公告編號2021-050）。本次轉(zhuǎn)讓完成后，將補充確認(rèn)債務(wù)重組損失784.63萬元。

本次交易對公司年度業(yè)績的影響以最終經(jīng)審計的財務(wù)數(shù)據(jù)為準(zhǔn)。

五、備查文件

（一）《產(chǎn)權(quán)交易合同》；

（二）《企業(yè)國有資產(chǎn)交易憑證》。

特別公告。

董事會

2021 年 9 月 15 日