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第一個要與新公司合規(guī)化發(fā)生關(guān)聯(lián)的事項,你知道嗎?
注冊資本可以說是所有創(chuàng)業(yè)者在準備創(chuàng)業(yè)時都會遇到的第一個晦澀名詞,也是第一個關(guān)系到新公司是否合規(guī)的項目??此坪苄〉臄?shù)字,其實里面有很多知識。
一、科普一下注冊資本相關(guān)的基礎(chǔ)知識
注冊資本是一個公司法概念。根據(jù)新修訂的《公司法》及相關(guān)規(guī)定,“注冊資本”的登記管理由“實繳登記制”調(diào)整為“認繳登記制”。關(guān)于這個變化,有幾個關(guān)鍵信息是每個創(chuàng)業(yè)者都必須知道的:
1、實際繳納注冊資本沒有期限限制?!叭绶且獙Ρ境兄Z附加期限”,不得超過公司的經(jīng)營期限;
2、注冊資本沒有最低認購,也就是說,理論上“一元公司”是可以存在的,最高沒有限制,土豪們可以為所欲為!
3、股東實際繳存的注冊資本,即會計上的“實收資本”,不再是工商登記項目,不再需要《驗資報告》。
以上所有信息簡化成一句話,好像是“什么都不在乎”,真的不在意就能擺出各種pose嗎?答案是否定的,有些姿勢是很笨的姿勢,會傷筋動骨!
2、關(guān)于公司注冊資本的三大“陷阱”
坑1.注冊資本可以寫多少,先把自己寫成“億萬富翁”
雖然公司法和工商注冊已經(jīng)不再控制資金的實際存入,但除非你是真正的土豪,否則不能隨便寫注冊資本。寫多了會惹來很多麻煩!
首先,其他人會去管這件事情,比如公司的投資人公司注冊資本,或者未來去資本市場的過程中的監(jiān)管部門。他們可能要求認繳資本實際到位。當然,如果發(fā)現(xiàn)無法做到實際到位,可以通過減資的方式減少注冊資本,但這個過程費時費力,會嚴重影響融資和進入資本市場的進程;
朋友說:沒事!先寫大快活,以后再減。這樣做的后果可能真的很嚴重。注冊資本是股東承擔有限責任的法定承諾。當公司資產(chǎn)不足以清償公司債務(wù)時,股東有義務(wù)按照承諾的注冊資本清償剩余債務(wù)。
近日,上海法院出現(xiàn)一宗案件,要求在經(jīng)濟糾紛訴訟中敗訴的公司股東在繳足注冊資本后承擔賠償責任。這意味著什么?說白了,吹牛是要付出代價的!你寫注冊資本一億,你要承擔一億以內(nèi)的責任!對于大多數(shù)人來說,這相當于有限責任變成了無限責任!
坑二、注冊資本中設(shè)定的非貨幣性資產(chǎn)出資價值不切實際
一些企業(yè)家,或者自己琢磨,或者在一些“專家”的建議下,將自己持有的軟件著作權(quán)、專利等非貨幣資產(chǎn)設(shè)置在注冊資本中出資,覺得通過提高資產(chǎn)評估價值不付錢擁有很大比例的股份是很合適的。
實際上,從稅法角度看,個人出資與非貨幣性資產(chǎn)的分解作用是個人同時轉(zhuǎn)移非貨幣性資產(chǎn)和投資,個人所得稅應(yīng)按“財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收入”項目(詳見財稅[2015]41號文)。雖然這個稅法在執(zhí)行層面有些爭議,甚至有“專家”上升到“堵住創(chuàng)新之路”的高度,但我們的老祖宗一直教導(dǎo)我們“不要吊死在樹上”,拜托了三思而后行,必要時使用它。非貨幣資產(chǎn)是否有貢獻?
而且,即使繳納了稅款,完成了出資,這些非貨幣性資產(chǎn)入賬后也會成為公司資產(chǎn)。通常情況下,它們需要分期計提折舊和攤銷,成為企業(yè)的成本,直接增加了企業(yè)會計報表的負擔。
坑三、利用投資人的投資估值溢價增資
在會計上,投資者的投資估值溢價需要計入“資本公積”科目。這里先普及一下計算方法。
》假設(shè)公司注冊資本為80萬,天使投資人拿1000萬估值的20%增資200萬,公司注冊資本調(diào)整多少?這200萬是多少?計入“實收資本”,多少計入“資本公積”?
讓我們用小學(xué)數(shù)學(xué)來計算一下:
假設(shè)需要計入“實收資本”的天使投資人數(shù)量為X,則X/(80+X)=20%,仔細計算后X=20。答案是注冊資本調(diào)整為80+20=100萬,其中天使投資人的投資20萬計入“實收資本”,180萬計入“資本公積”。
“資本公積”中的“公”字很重要。從字面上可以看出,它是所有股東共享的資本積累。是的,這180萬是大家的!如果它屬于每個人,它可以隨意使用嗎?不!如果這180萬用于增加注冊資本,從稅法上分解動作是先分后投資。聽到?jīng)]公司注冊資本,請大家分完錢再交稅!
3.正確的姿勢
第一,在注冊注冊資本時切記量力而行,匹配自己當前或可預(yù)測的資本能力,減輕未來資本運作和企業(yè)經(jīng)營的壓力。如果預(yù)期無法實現(xiàn),那就“姿勢不對,起床再睡”~盡快減資;
二是公司章程規(guī)定,盡可能采用貨幣資金作為投資方式。公司成立后,在注冊資本全部到位前,需要注意的是任何股東個人資金進入公司必須注明“XX投資第三,不到萬不得已,不使用投資溢價”資本備”以增加資本金。
注冊資本可能是創(chuàng)業(yè)者遇到的第一個陷阱。看似簡單,實踐起來卻很復(fù)雜。采取“正確的姿勢”非常重要。傳統(tǒng)的工商登記機構(gòu)可能無法給出太多的專業(yè)建議。如果您遇到疑難問題,建議咨詢專業(yè)的財稅和法律服務(wù)機構(gòu)。
,成立于2002年,專業(yè)為客戶提供企業(yè)登記代理、工商登記代理、簿記報稅代理、各類證照審批及貸款申請、廣州市戶籍登記代理等服務(wù)。網(wǎng)址:返回搜狐,查看更多
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