公司注冊2_注冊獨立公司和分公司區(qū)別

公司注冊2_注冊獨立公司和分公司區(qū)別

1.公司法關(guān)于公司合并的規(guī)定；

《公司法》第一百七十二條規(guī)定：公司合并可以是吸收合并，也可以是新設(shè)合并。 一家公司吸收其他公司為吸收合并，被吸收的公司解散。 兩個或兩個以上公司合并設(shè)立新公司為新合并，合并各方解散。 《公司法》第一百七十三條規(guī)定，公司合并，合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。 債權(quán)人可以自收到通知書之日起30日內(nèi)要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保，債權(quán)人未接到通知書的公司注冊2，可以自公告之日起45日內(nèi)。 《公司法》第一百七十四條規(guī)定：公司合并，合并各方的債權(quán)債務(wù)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)立的公司繼承。

注：吸收合并和新設(shè)合并是法律規(guī)定的兩種方式。 在實踐中，從財務(wù)角度看兼并也包括控股兼并。 合并公司財務(wù)和經(jīng)營政策的持股比例，控制合并。 原公司仍保留其法人資格，無需解散或注銷。

2.合并方案制定的背景和目的；

3、合并方案的必要性和可行性；

4. 企業(yè)合并的特殊稅務(wù)處理；

企業(yè)合并企業(yè)欲適用特殊稅收待遇的，應(yīng)當(dāng)在申報時從以下幾個方面一一說明企業(yè)重組具有合理的商業(yè)目的： （一）合并交易的方式； （二）合并交易的實質(zhì)性結(jié)果； （三）（四）參與合并各方財務(wù)狀況的變化； （五）非居民企業(yè)參與并購活動。

5.合并方案的具體內(nèi)容；

一、本次合并各方情況介紹。 合并各方名稱、社會統(tǒng)一信用編號、住所、法定代表人、注冊資本、實繳與否、經(jīng)營范圍。

注：根據(jù)《關(guān)于做好公司合并分立登記支持企業(yè)兼并重組工作的意見》（工商企字[2011]226號），存續(xù)及因兼并新設(shè)的公司，其數(shù)額注冊資本和實收資本的比例由合并協(xié)議約定，但不高于合并前各公司注冊資本和實收資本的總和。 合并各方之間存在投資關(guān)系的，在計算合并前各公司的注冊資本和實收資本之和時，扣除與投資對應(yīng)的注冊資本和實收資本數(shù)額。

2.合并法。 是吸收合并還是新設(shè)合并，確定吸收合并方和被吸收合并方，并確定被合并公司的名稱。 確定哪一側(cè)存活，哪一側(cè)溶解。

三、被合并公司基本情況、股東單位、組織機(jī)構(gòu)、法定代表人、經(jīng)營范圍。

4、確定合并基準(zhǔn)日、合并對價、轉(zhuǎn)換方式、合并前后的出資額、持股比例。

一種。 涉及國有資產(chǎn)或其他需要的，還需對被合并方股東的全部股權(quán)進(jìn)行估值，再將凈資產(chǎn)折算為原股東的出資額和出資比例。根據(jù)評估情況合并公司。 ，即：合并后股東的出資額=股東在原公司的出資比例×原公司經(jīng)評估凈資產(chǎn)×被合并公司公司注冊資本÷被合并公司凈資產(chǎn)總額（注：合并公司注冊凈資產(chǎn)總額=被合并各方經(jīng)評估凈資產(chǎn)之和）。

b. 實務(wù)中，合并后各股東的持股比例可以按照合并審計報告中列報的凈資產(chǎn)折算，也可以由各方自行確定合并后各股東的持股比例。

6、各方債權(quán)、債務(wù)的繼承計劃；

7、處置本公司分支機(jī)構(gòu)及在其他公司的股權(quán)；

8、雙方的權(quán)利和義務(wù)；

被吸收方將其全部資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、負(fù)債、相關(guān)文件及其他一切權(quán)利義務(wù)轉(zhuǎn)移給吸收方，由吸收方享有和承擔(dān)責(zé)任。 上述文件包括但不限于：各類證照、印章、賬目、賬簿、設(shè)備技術(shù)資料、經(jīng)營資質(zhì)等。

九、職工安置方案；

所有管理人員和員工均應(yīng)辦理解除勞動合同或變更勞動合同手續(xù)。

10、合并各方的承諾和保證需取得必要的授權(quán)和批準(zhǔn)程序。

《公司法》規(guī)定，國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)公司董事會行使股東大會的部分職權(quán)，決定公司重大事項，但公司合并必須由公司董事會決定。國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)； 其中，重大合并事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)審核后，報同級人民政府批準(zhǔn)。

11、吸收合并的具體過程；

1. 履行決策程序。 合并各方應(yīng)當(dāng)分別召開股東大會和股東大會，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東簽署吸收合并股東決議，同時決定是否合并根據(jù)審批權(quán)限報上級國有資產(chǎn)部門審批。 2、簽訂合并協(xié)議，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。 根據(jù)公司法第一百七十三條的規(guī)定，合并各方應(yīng)當(dāng)簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。

3.履行通知債權(quán)人和公告程序。 公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報紙上公告。 （注：目前地方企業(yè)信息公示系統(tǒng)已經(jīng)可以在網(wǎng)上公示，不需要報紙公示。）債權(quán)人可以要求企業(yè)清償債務(wù)或提供相應(yīng)的擔(dān)保。

12.辦理工商變更注銷手續(xù)。

吸收方存續(xù)的，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并到工商部門辦理變更吸收方手續(xù)； 合并完成后公司注冊2，取消被合并法人資格，并辦理注銷登記手續(xù)。 合并完成后，被合并公司的全部資產(chǎn)、債權(quán)、權(quán)益、責(zé)任和債務(wù)由被合并公司依法繼承。