全國人大常委會修改及注冊資本登記制度改革內(nèi)容注意事項！(圖)

全國人大常委會修改及注冊資本登記制度改革內(nèi)容注意事項！(圖)

為落實工商登記制度改革，全國人大常委會于2013年12月28日對《公司法》進行了修訂，新《公司法》將于2014年3月1日起施行。國務(wù)院于2014年2月7日印發(fā)并于2014年2月18日公布了《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)注冊資本登記制度改革方案的通知》（國發(fā)[2014]7號）。在公司法修改和注冊資本登記制度改革中，應(yīng)重點關(guān)注以下幾個方面：

1.放寬注冊資本登記條件。除法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對特定行業(yè)的最低注冊資本另有規(guī)定外，取消最低注冊資本要求。一般情況下，設(shè)立（含1人）和股份制公司沒有最低注冊資本限制。同時，不再限制全體股東（發(fā)起人）的初始出資比例，不再限制貨幣出資占注冊資本的比例，不再限制股東（發(fā)起人）出資的期限。足額出資。

2、實行注冊資本認(rèn)繳登記制度。除法律、行政法規(guī)和國務(wù)院決定對特定行業(yè)或特定類型的公司實行注冊資本實繳制外，其他公司和非法人企業(yè)法人實行認(rèn)購制。公司實收資本不再作為工商登記項目，公司注冊時無需提交驗資報告。

目前，未實行注冊資本認(rèn)繳登記制但仍實行實繳制的行業(yè)或企業(yè)類型主要有股份有限公司、商業(yè)銀行、證券公司、保險公司、農(nóng)村信用社等，直銷公司等

點評：從國家工商行政管理總局前段時間公布的《公司注冊資本登記管理條例（修訂稿征求意見稿）》及其起草意見來看，工商部門只會實施虛假登記注冊資本為實收注冊資本的公司。其股東虛假出資、抽逃出資的，依法給予行政處罰。相應(yīng)地，實行認(rèn)購制的公司及其股東不應(yīng)因虛報注冊資本、虛報出資、抽逃出資而受到處罰。此外，虛報注冊資本、逃避出資罪、

3、股東的出資情況、出資時間、出資方式不再作為公司登記事項。股東自行約定其認(rèn)繳的出資額、出資方式、出資期限等，并載入公司章程。變更的公司注冊資本登記制度改革，應(yīng)當(dāng)修改公司章程，并向公司登記機關(guān)申請公司章程備案或者公司章程修正案。

4.將企業(yè)年檢制度改為企業(yè)年報公示制度。自2014年3月1日起，暫停企業(yè)年檢。企業(yè)應(yīng)當(dāng)按年度在規(guī)定時限內(nèi)通過市場主體信用信息公示系統(tǒng)向工商行政管理部門報送年度報告，并向社會公示，任何單位和個人均可查詢。企業(yè)對年度報告的真實性、合法性負(fù)責(zé)。隱瞞真實情況或者弄虛作假的，由工商行政管理機關(guān)依法予以處罰，并通報有關(guān)部門；構(gòu)成犯罪的，依法追究刑事責(zé)任。列入異常操作清單；連續(xù)三年以上未履行年度報告公示義務(wù)的，永久列入經(jīng)營異常名錄和嚴(yán)重違法企業(yè)黑名單。個人營業(yè)執(zhí)照年審制度也改為年度報告制度。

點評：實施企業(yè)年報公開制度的關(guān)鍵應(yīng)該是國家工商總局和地方工商局能否盡快建立統(tǒng)一高效的市場主體登記制度和市場主體信用信息公開制度。令人遺憾的是公司注冊資本登記制度改革，幾年前國務(wù)院決定將省級以下工商局由垂直管理改為地方分級管理，這對市場主體統(tǒng)一信用信息公示制度和相關(guān)工作仍將產(chǎn)生負(fù)面影響。

5.明確市場主體住所（經(jīng)營場所）監(jiān)管職責(zé)分工。市場主體的住所（經(jīng)營場所）條件由省級人民政府自行規(guī)定或者報下級人民政府批準(zhǔn)。工商部門根據(jù)投訴舉報，對市場主體注冊住所（經(jīng)營場所）與實際情況不符的，依法進行處理。對應(yīng)當(dāng)符合特定條件的住所（經(jīng)營場所），或者使用違章建筑、擅自改變房屋用途等從事經(jīng)營活動的，由規(guī)劃、建設(shè)、土地、房管、公安等部門管理。 , 環(huán)保, 安全監(jiān)察等部門依法辦理的手續(xù)；涉及許可審批事項的，由主管許可審批的行政部門依法實施監(jiān)督。

點評：地方政府可以立法或規(guī)定市場主體住所（營業(yè)場所）應(yīng)具備的條件。在相關(guān)規(guī)定出臺之前，可能還得套用國家工商總局之前的規(guī)定，比如要求申請人提供房屋權(quán)屬證明、租賃合同等。從住宅監(jiān)管的職責(zé)分工來看經(jīng)營場所，應(yīng)該是工商部門不再主動審查，不負(fù)責(zé)對經(jīng)營場所是否合法建設(shè)、房屋、土地用途是否發(fā)生變化等進行監(jiān)管。從字面上看，市場主體注冊住所（經(jīng)營場所）與實際情況不符的，工商部門僅依法處理投訴，不要求工商部門主動監(jiān)督處理這個問題（這個你懂嗎？準(zhǔn)確的，你還得密切關(guān)注國家工商總局的進一步規(guī)定）。另外，在這種情況下，企業(yè)登記管理規(guī)定最好建立確認(rèn)法律文件送達(dá)地址和推定送達(dá)的制度：市場主體變更登記住所和經(jīng)營場所，未及時完成相應(yīng)登記的。方式，

六、明確工商登記實行形式審查?！斗桨浮访鞔_：“尊重市場主體的民事權(quán)利，工商行政管理機關(guān)應(yīng)當(dāng)在工商登記過程中對申請材料進行形式審查。當(dāng)股東與股東之間發(fā)生民事糾紛時公司、股東與股東之間因工商登記發(fā)生糾紛，當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)依法向人民法院報告，由法院提起民事訴訟，尋求司法救濟……當(dāng)事人或者利害關(guān)系人依據(jù)人民法院生效判決書申請工商登記

點評：需要注意的是，如何把握正式審查的邊界，需要行政部門進一步明確。例如，申請材料上的簽名、蓋章與證書上登記的姓名明顯不一致，是否不予受理。當(dāng)事人以申請材料不實為由，堅持對工商登記提起行政訴訟的，法院將以申請材料確屬虛假，但工商部門已履行其職責(zé)為由作出判決。形式審查職責(zé)，最高人民法院還需進一步明確。