天津公司注銷_公司注銷不注銷后果

天津公司注銷_公司注銷不注銷后果

證券代碼：證券簡稱：中凱凱凱 公告編號：2019-006

凱萊英醫(yī)藥集團（天津）有限公司

關于完成部分回購并注銷限制性股票的公告

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。

特別提示：

1、本次限制性股票回購注銷涉及3名激勵對象，合計133,600股，占凱萊英醫(yī)藥集團（天津）有限公司（以下簡稱“凱萊英”）回購注銷前總股本230,852,437股的0.058%。簡稱“公司”）。 其中，2016年度股權激勵計劃首次授予離任激勵對象達振良。 授予日為2017年2月15日，回購股份數(shù)量為3,600股，回購價格為34.31元/股； 2018年限制性股票激勵計劃首批授予王雷、史鵬宇兩位離職激勵對象。 授予日為2018年7月13日，回購數(shù)量為130,000股，回購價格為44.08元/股。

2、截至目前，公司已在深圳分公司完成上述限制性股票回購注銷手續(xù)。

3、本次回購完成后，公司總股本變更為230,718,837股。

一、股權激勵計劃的簡要說明及實施情況

（一）2016年度股權激勵計劃概況

1、公司于2016年12月29日召開第二屆董事會第十八次會議，審議通過了《關于公司及其摘要的議案》、《關于公司的議案》、《關于對公司董事會的議案》。 《股東大會關于授權董事會審議公司2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》，公司獨立董事就本次股權激勵計劃及其他相關議案發(fā)表了獨立意見。

2、公司于2017年1月16日召開了2017年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于公司的議案及其摘要》、《關于公司的議案》、《關于向股東大會提請股東大會審議的議案》。股東以特別決議的形式通過《關于董事會辦理公司2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。

3、公司于2017年2月15日召開第二屆董事會第十九次會議、第二屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《公司2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃的激勵對象》 《關于授予股票期權及限制性股票的議案》，公司獨立董事就相關事項發(fā)表了獨立意見。

4、2017年2月21日，華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）出具了《凱萊英醫(yī)藥集團（天津）有限公司驗資報告》。 （匯驗字[2017]1176號），核實了截至2017年2月21日，公司新增注冊資本實收情況。

5、2017年4月12日，公司在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關于股票期權及限制性股票授予登記完成的公告》，向107名符合條件的激勵對象實際授予2,191,853股限制性股票。 公司股本由112,863,500股增至115,055,353股，并于2017年4月13日完成了股權登記工作。

6、2017年12月28日，公司召開第三屆董事會第三次會議，公司第三屆監(jiān)事會第三次會議審議通過了《關于調(diào)整2016年股票期權及限制性股票激勵相關事項的議案》計劃》及《關于回購注銷2016年度股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司于2017年6月14日實施了股權分配，公積金每10股轉增股本10股，向107名激勵對象授予2,191,853股限制性股票調(diào)整為4,383,706股，公司股本由115,055,353股變更為230,110,706股，回購價格由69.82元/股調(diào)整為34.66元/股； 同意授予離職激勵對象焦國宏，已授予但尚未解除限售的8,000股性股份回購注銷。 公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意上述事項。

7、2018年4月11日，公司召開第三屆董事會第六次會議、第三屆監(jiān)事會第六次會議，審議通過了《限制性股票激勵計劃2016年第一個解鎖期解鎖條件成就的議案》 . 董事會認為，公司2016年度限制性股票激勵計劃授予的第一期限制性股票已滿足解鎖條件。 北京市德恒律師事務所出具了法律意見書，公司獨立董事發(fā)表了獨立意見。

8、2018年4月24日，公司召開2017年度股東大會天津公司注銷，審議通過了《關于回購注銷2016年度股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，同意授予1名離職激勵對象、焦國宏已獲授但尚未回購注銷8000股已解除限售的限制性股票。

9、2018年12月28日，公司召開第三屆董事會第十八次會議、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《關于調(diào)整2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃的議案》。 》、《關于回購注銷2016年度股權激勵計劃部分限制性股票的議案》，公司于2018年5月25日實施股權分配，每10股派發(fā)現(xiàn)金3.5元，激勵對象回購價格增加由34.66元/股調(diào)整為34.31元/股； 同意回購注銷已授予已離任激勵對象達振良尚未解除的限制性股票3,600股。 公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意上述事項。

10、2019年1月18日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2016年股權激勵計劃部分限制性股票的議案》。

（二）2018年限制性股票激勵計劃概述

1、2018年6月26日，公司第三屆董事會第九次會議審議通過了《關于公司的議案及其摘要》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會審議的議案》股東大會關于授權董事會辦理公司2018年度股權激勵計劃相關事項的限制性議案》，公司第三屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了上述議案。獨立董事公司負責人發(fā)表了獨立意見。

2、2018年6月27日至2018年7月6日，公司將部分首次授予的激勵對象姓名及職務在公司內(nèi)網(wǎng)進行了公示。 對擬定的激勵對象提出異議。 2018年7月7日，公司披露了《監(jiān)事會關于審議并公示2018年限制性股票激勵計劃激勵對象名單的說明》。

3、2018年7月12日，公司2018年第一次臨時股東大會審議通過了《關于公司的議案及其摘要》、《關于公司的議案》、《關于提請股東大會授權的議案》 《董事會關于審議公司2018年度限制性股票激勵計劃有關事項的議案》。批準公司實施2018年度限制性股票激勵計劃，授權董事會確定授予日、授予限制性股票在激勵對象符合條件的情況下向激勵對象發(fā)放，并辦理授予所需的一切事宜。同日，披露了《關于2018年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》

4、2018年7月13日，公司第三屆董事會第十次會議、第三屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。 公司獨立董事發(fā)表獨立意見，監(jiān)事會首次核準授予限制性股票的激勵對象名單。

5、2018年9月25日，公司在巨潮資訊網(wǎng)發(fā)布了《關于完成首批限制性股票授予登記的公告》，向36名符合條件的激勵對象實際授予749,731股限制性股票，公司在股本由230,102,706股增至230,852,437股，于2018年9月28日完成登記。

6、2018年12月28日，公司召開第三屆董事會第十八次會議、公司第三屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過了《2018年限制性股票激勵計劃中部分限制性股票的回購與注銷》 《議案》，同意回購注銷王雷、石鵬宇兩名已離任激勵對象已獲授但尚未解除的限制性股票13萬股。 公司獨立董事已發(fā)表獨立意見，同意上述事項。

7、2019年1月18日，公司召開2019年第一次臨時股東大會，審議通過了《關于回購注銷2018年限制性股票激勵計劃部分限制性股票的議案》。

二。 限制性股票回購及注銷

（一）回購注銷依據(jù)

1、公司原限制性股票激勵對象達振良先生于2018年8月辭去公司職務。根據(jù)《2016年度股票期權及限制性股票激勵計劃》（以下簡稱《股權激勵計劃》）第八章，公司/激勵對象發(fā)生變更 激勵對象待遇的相關規(guī)定：“激勵對象因公司離職或裁員，已按本方案授予激勵對象的股票期權/限制性股票，未行權/解除限售的，不得行權/解鎖，公司根據(jù)本計劃的規(guī)定注銷/回購注銷?！?因此，離職激勵對象達振良持有的限制性股票將被公司回購注銷。

2、公司原限制性股票激勵對象王雷于2018年11月辭去公司職務，原公司限制性股票激勵對象石鵬宇于2018年12月辭去公司職務。根據(jù)《2018年《限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《股權激勵計劃》”）第十三章公司/激勵對象變更處理的相關規(guī)定：解除限售，公司將按授予價格回購注銷?！?因此，離職激勵對象王雷、石鵬宇持有的限制性股票將由公司回購注銷。

（二）回購注銷數(shù)量及價格

1、2018年12月28日天津公司注銷，公司召開第三屆董事會第十八次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于調(diào)整2016年股票期權及限制性股票激勵相關事項的議案》 《方案》、《關于2016年股權激勵計劃中部分限制性股票回購注銷的議案》?；刭弮r格為34.31元/股，回購數(shù)量為3600股。回購注銷完成后，回購數(shù)量第一次限制性股票授予的激勵對象由106人調(diào)整為105人，授予總量由4,375,706股調(diào)整為4,372,106股。

2、公司于2018年12月28日召開第三屆董事會第十八次會議、第三屆監(jiān)事會第十四次會議，審議通過了《關于回購注銷2018年度限制性股票中部分限制性股票的議案》激勵計劃《議案》。回購價格為44.08元/股，回購數(shù)量為130,000股?；刭徸N完成后，第一只限制性股票授予的激勵對象數(shù)量由36人調(diào)整為34人，授予總數(shù)由749,731股調(diào)整為619,731股。

預計本次回購注銷完成后，公司股本由230,852,437股變更為230,718,837股。

（三）本次回購資金來源

公司本次回購限制性股票需向已離任的激勵對象支付合計5,853,916.00元，資金來源為公司自有資金。

（四）驗資

華普天健會計師事務所（特殊普通合伙）為公司回購及注銷公司注冊資本出具了《驗資報告》（匯驗字[2019]0788號）。 本次回購注銷完成后，公司總股本由230,852,437股變更為230,718,837股。

（五）回購注銷完成情況

截至目前，公司已在深圳分公司完成上述限制性股票回購注銷手續(xù)。

3、限制性股票回購注銷完成后股本結構變動情況

本次回購完成后，公司股份總數(shù)由230,852,437股變更為230,718,837股，股本結構發(fā)生變化如下：

■

本次回購注銷完成后，公司股權分布仍符合上市條件。

四、本次回購注銷對公司的影響

本次回購及注銷部分限制性股票不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質性影響，也不會影響公司經(jīng)營班子的勤勉盡責。 公司管理層將繼續(xù)認真履行職責，為股東創(chuàng)造價值。

特別公告。

凱萊英醫(yī)藥集團（天津）有限公司董事會

2019 年 2 月 22 日