十月北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于注銷2015年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

十月北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于注銷2015年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃

1、北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于注銷2015年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的法律意見書 電話/電話：+傳真/傳真：+網(wǎng)址/：2022年10月 北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于注銷的法律意見書2015年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)為：根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》（以下簡(jiǎn)稱《公司法》）、《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》） 》）、《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》））等法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件，公司章程（以下簡(jiǎn)稱《公司章程》）、《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）、《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》 北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所(以下簡(jiǎn)稱“律師事務(wù)所”)接受(以下簡(jiǎn)稱“公司”)的委托，就公司2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”)有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書計(jì)劃”）調(diào)整激勵(lì)對(duì)象，注銷公司部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“注銷”）。《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）及《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“律師事務(wù)所”）接受（以下簡(jiǎn)稱）的委托簡(jiǎn)稱“公司”），就公司2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）調(diào)整激勵(lì)對(duì)象，注銷公司部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“取消”）。《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（修訂稿）》（以下簡(jiǎn)稱《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》）及《股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所（以下簡(jiǎn)稱“律師事務(wù)所”）接受（以下簡(jiǎn)稱）的委托簡(jiǎn)稱“公司”），就公司2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）調(diào)整激勵(lì)對(duì)象，注銷公司部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“取消”）。就公司2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）調(diào)整激勵(lì)對(duì)象及注銷公司部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“注銷”）有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書.就公司2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“激勵(lì)計(jì)劃”）調(diào)整激勵(lì)對(duì)象及注銷公司部分股票期權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“注銷”）有關(guān)事項(xiàng)出具本法律意見書.

2、為出具本法律意見書，我所律師審閱了與本次注銷相關(guān)的文件資料，并取得公司如下保證：公司已提供出具本法律意見書所必需的書面文件原件材料、復(fù)制材料、復(fù)印材料、確認(rèn)書或證書。

3、公司向事務(wù)所提供的文件、資料真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、有效，沒有隱瞞、虛假或重大遺漏。復(fù)印件與資料原件或正本一致，公司向本所報(bào)送的各類文件、資料的簽字人具有完全民事行為能力，其簽字行為得到正當(dāng)、有效的授權(quán)。

四、本所律師應(yīng)當(dāng)遵守《公司法》、《證券法》、《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》的規(guī)定”及在本法律意見書出具之日前就已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實(shí)出具法律意見書。

5、本所嚴(yán)格履行法定職責(zé)，遵循勤勉盡責(zé)、誠(chéng)實(shí)信用的原則，對(duì)本次注銷的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了充分的核實(shí)和核實(shí)，確保本法律意見書中認(rèn)定的事實(shí)真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，發(fā)表的結(jié)論意見合法、準(zhǔn)確，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

6、本所僅就與公司注銷相關(guān)的法律問題發(fā)表意見，僅根據(jù)中國(guó)現(xiàn)行法律法規(guī)發(fā)表法律意見，不根據(jù)中國(guó)境外的任何法律出具法律意見。

7、本所對(duì)公司注銷涉及的股票期權(quán)價(jià)值等問題的合理性，以及會(huì)計(jì)、財(cái)務(wù)等非法律專業(yè)事項(xiàng)不發(fā)表意見。

8、本所在本法律意見書中引用相關(guān)財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)或結(jié)論時(shí)，已履行了必要的注意義務(wù)朝陽公司注銷，但該等引用不應(yīng)視為本所對(duì)這些數(shù)據(jù)和結(jié)論的真實(shí)性、準(zhǔn)確性的保證。任何明示或暗示的保證。

9、對(duì)于本法律意見書的出具至關(guān)重要且無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實(shí)，本所依賴政府有關(guān)部門、公司及其他相關(guān)機(jī)構(gòu)出具的說明或證明文件出具相應(yīng)的法律意見書。

10、本法律意見書僅供本公司為實(shí)施本次注銷之目的使用，不得用于其他任何目的。

十一、本所同意將本法律意見書作為公司注銷的必要文件之一，與其他材料一并提交或公告。

十二、本所同意本公司在其出具的有關(guān)文件中引用本法律意見書的有關(guān)內(nèi)容以實(shí)施本次注銷，但本公司在作出上述引用時(shí)不得造成法律歧義或誤解。對(duì)相關(guān)文件的相應(yīng)內(nèi)容再次進(jìn)行審核確認(rèn)。

十三、據(jù)此，本所依據(jù)律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)準(zhǔn)則、職業(yè)道德和勤勉盡責(zé)，出具如下法律意見書： 1、本次注銷的審批及決策程序，依據(jù)律師事務(wù)所提供的信息。公司，自本法律意見書出具之日起，公司第五屆董事會(huì)第十九次會(huì)議于2022年10月25日審議通過了《2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃調(diào)整激勵(lì)對(duì)象的議案》及取消部分股權(quán)的議案。權(quán)益”。

十四、公司獨(dú)立董事已就注銷相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見。

15. 2. 2022年10月25日，公司第五屆監(jiān)事會(huì)第十七次會(huì)議審議通過了《關(guān)于調(diào)整激勵(lì)對(duì)象并注銷2015年度股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股權(quán)的議案》。

16、經(jīng)核實(shí)，本所律師認(rèn)為，公司本次注銷履行了必要的決策程序朝陽公司注銷，符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》、《期權(quán)激勵(lì)》的相關(guān)規(guī)定。計(jì)劃。根據(jù)規(guī)定，公司尚需就本次注銷履行信息披露義務(wù)并辦理注銷手續(xù)。

二、本次注銷的具體情況 根據(jù)公司提供并經(jīng)公司書面確認(rèn)的資料，2021年10月27日至2022年10月25日，公司辭去激勵(lì)對(duì)象30人，退休激勵(lì)對(duì)象12人。因此，根據(jù)《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《期權(quán)考核辦法》的相關(guān)規(guī)定，上述30名已離任激勵(lì)對(duì)象已獲授但尚未行權(quán)的股票期權(quán)共計(jì)22.76萬份應(yīng)予以注銷，并予以注銷。前述12名退休激勵(lì)對(duì)象，在退休時(shí)，四個(gè)行權(quán)期均已獲準(zhǔn)行權(quán)，故繼續(xù)保留行權(quán)權(quán)，不予取消。

注銷完成后，本次股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象調(diào)整為967人，授予后股票期權(quán)數(shù)量調(diào)整為20,536,450份。

經(jīng)核實(shí)，本所律師認(rèn)為，本次注銷的原因和金額符合《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《期權(quán)評(píng)估辦法》的規(guī)定，不違反《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定。

三、結(jié)論 綜上所述，本所律師認(rèn)為本次注銷履行了必要的決策程序，符合《公司法》、《證券法》、《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、《公司章程》、《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》等相關(guān)規(guī)定的要求。 ; 本次注銷的原因和數(shù)額符合《期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃》和《期權(quán)評(píng)估辦法》的規(guī)定，不違反《股權(quán)激勵(lì)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定；公司還需就本次注銷履行信息披露義務(wù)，并辦理相關(guān)股票期權(quán)注銷手續(xù)。

（下無正文）（本頁無正文，為《北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所關(guān)于注銷2015年股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃部分股票期權(quán)的法律意見書》簽字頁） 本法律意見書出具于日期 。

北京市競(jìng)天公誠(chéng)律師事務(wù)所負(fù)責(zé)人： 負(fù)責(zé)人：趙陽、王峰滿。