分公司變更_公司名變更有影響公司發(fā)展嗎

分公司變更_公司名變更有影響公司發(fā)展嗎

（2）結合合同約定，說明在發(fā)行人持有1%股份的情況下，發(fā)行人將本公司界定為控股子公司的原因及合理性、上述廠房的現(xiàn)狀建設及發(fā)行人回購計劃和安排、發(fā)行人的相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

一、上述廠房建設情況及發(fā)行人回購計劃及安排

（一）目前上述工廠建設情況

截至2022年3月31日，根據(jù)本建設項目《建設工程施工合同》及第三方造價咨詢機構出具的《1.1至3.31產值匯總說明》，本項目建設情況建設項目如下：（略）

截至報告期末，該建設項目已完成部分建筑物工作面、部分建筑物屋面及二次砌筑的交接工作。

(2) 目前回購計劃及安排

根據(jù)公司與項目代建滇中恒盛的協(xié)議，公司有權隨時回購，并應在本項目第一個產品推出后一年內按《重組辦法》的規(guī)定疫苗臨床及產業(yè)化基地項目投資協(xié)議”，不遲于2026年12月31日完成回購。

截至目前，公司建設項目仍在建設中。 隨著建設進度的推進，考慮到公司在研產品臨床研究和商業(yè)化生產銷售的需要，公司預計啟動代建方股權回購。

2、結合合同約定，發(fā)行人持股1%時將利康實業(yè)納入合并財務報表范圍的原因及合理性分析，是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定“

根據(jù)《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》第七條，合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定。 控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并有能力運用對被投資方的權力影響其回報的金額。 控制的定義包括三個基本要素：一是投資方對被投資方具有權力；二是因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；三是能夠運用對被投資方的權力影響其回報數(shù)量。

截至報告期末，發(fā)行人合并范圍內的子公司利康實業(yè)股權結構為：發(fā)行人出資50萬元，持股1%，出資4950萬元，持有99股。 % 的股份。 其中，滇中恒盛是云南滇中新區(qū)管委會全資控股的國有企業(yè)。 公司設立力康實業(yè)并納入合并報表范圍的主要原因如下：

（一）發(fā)行人有權回購對滇中恒盛的投資，對被投資方具有控制權

1）根據(jù)發(fā)行人與滇中恒生簽訂的《重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目投資協(xié)議》（以下簡稱《補充協(xié)議》）及相關補充協(xié)議及滇中恒生出具的《確認函》：

①持有利康實業(yè)99%股權的另一股東滇中恒盛將在2.3億元的額度內進行重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目的定制化建設；

②公司有權隨時回購，應在《投資協(xié)議》所列第一只產品上市之日起一年內或2026年前執(zhí)行回購滇中恒盛持有的利康實業(yè)99%股權；

③公司回購利康實業(yè)股權金額按滇中恒盛定制建設重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目2.3億元額度內實際投資金額加8%年化利率計算。

基于上述約定，公司對項目公司利康實業(yè)具有潛在表決權，具體分析如下：

①公司回購利康實業(yè)股權的權利是一項現(xiàn)實的、可執(zhí)行的權利：根據(jù)上述約定，自項目公司成立之日起，公司有權回購承建方的股權。 公司在發(fā)起回購股份時可以立即行使該權利，該權利為可行使的物權；

②公司行使回購權不受其他方阻礙：公司作為SPV公司的股東，對回購股份享有優(yōu)先購買權。 根據(jù)《云南股權交易中心產權交易規(guī)則》第二章第十三條，出讓方應當在產權轉讓公告中充分披露對產權交易有重大影響的相關信息，包括但不限于限于：有限公司其他股東是否放棄優(yōu)先購買權。 因此，在公司有能力和意愿的情況下，通過股權競購、上市退市、轉讓SPV公司股權等方式，不會受到其他方的阻礙；

③發(fā)行人具有實際行權能力：截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年3月31日，發(fā)行人賬面貨幣資金余額分別為50,706.87萬元、120,934.93萬元、102,398.32萬元，其中行使回購權的資本公積。

SPV公司的主要活動是建設與重組疫苗臨床和產業(yè)化基地相關的工廠，然后通過租賃（如有租賃過渡期）、銷售、生產重組疫苗產品并對外銷售等方式獲取回報。世界。 發(fā)行人的主要業(yè)務為重組疫苗的研發(fā)、生產和銷售。 根據(jù)發(fā)行人三價HPV疫苗和九價HPV疫苗III期臨床研發(fā)進度，發(fā)行人必須完成合格生產車間的建設，才能獲得產品生產批件。 SPV公司的建設進程和回購安排分公司變更，將直接影響發(fā)行人取得生產批文和上市銷售的時間。 SPV公司的主要業(yè)務活動與發(fā)行人密切相關。 此外，重組疫苗產業(yè)化建設基地建成后，發(fā)行人將與SPV公司生產、銷售三價HPV疫苗和九價HPV疫苗以獲得經濟利益，因此發(fā)行人也有足夠的行權意愿。

2）根據(jù)利康實業(yè)《公司章程》：

① 2027年6月30日前，滇中恒盛不得將利康實業(yè)股權轉讓給康樂衛(wèi)士以外的其他對象； 康樂衛(wèi)士轉讓利康實業(yè)股權需取得滇中恒盛書面同意，否則不得轉讓。

②利康實業(yè)下列事項須經全體股東一致通過：對利康實業(yè)公司增加或減少注冊資本作出決議； 對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議； 修改公司章程。

綜上所述，發(fā)行人持有的上述表決權與對SPV公司的潛在表決權相結合，使得發(fā)行人對SPV公司擁有權力。

（2）立康實業(yè)為定制建設重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目而設立，發(fā)行人享有立康實業(yè)的可變回報

由于公司在研核心產品三價HPV疫苗和九價HPV疫苗（女性適應癥）已進入III期臨床試驗，發(fā)行人（以下合同條款簡稱“乙方”）將開始籌備工作2020年6月建設相關疫苗臨床及產業(yè)化生產車間，并與云南滇中新區(qū)管委會（以下簡稱“甲方”）簽署《重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目投資協(xié)議》合同條款）和其他人在同一個月。 2020年11月，與滇中恒生等簽署《重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目定制建設協(xié)議》，成立SPV公司利康實業(yè)作為建設主體，進行“股權投資建廠”合作按照協(xié)議模型。

根據(jù)上述雙方達成的協(xié)議，以利康實業(yè)為主體的重組疫苗臨床及產業(yè)化基地建設項目主要協(xié)議如下：（略）

基于上述合同的主要內容，成立了利康實業(yè)，定制建設重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目。 代理施工方負責取得項目用地和土建工程的施工。 項目土建主體結構竣工后，將進行分項驗收。 ，然后流程交給發(fā)行人進行裝修和設備安裝。 發(fā)行人負責轉讓后的建設管理。

公司對利康的可變回報主要包括： 1）根據(jù)SPV公司目前的經營范圍和資質，通過租賃或出售獲得的可變回報； 2）發(fā)行人回購SPV公司股權后，SPV公司將生產重組疫苗 3）回購SPV公司股權后，若疫苗研發(fā)項目失敗，發(fā)行人需承擔其投資損失項目。

綜上所述，立康實業(yè)的設立實質上是以發(fā)行人在研產品的臨床研究及產業(yè)化為基礎，定制建設重組疫苗生產線為目的。 發(fā)行人可以通過參與SPV公司的相關活動來享受可變回報。 持有康實業(yè)99%股權的國有股東滇中恒盛實質上為項目前期建設提供支持，并獲得相當于投資成本加固定收益的回報。 經審計的利康實業(yè)為項目建設支出加上每年8%的利息減去康樂衛(wèi)士同意通過無息貸款方式向利康實業(yè)提供貸款本金的總和，云南滇中新區(qū)管委會將予以補貼差額以產業(yè)扶持資金的形式全額支付給發(fā)行人分公司變更，詳見“一. 本批復報告中“問題七、重組疫苗產業(yè)化安排”中“采用代建方式開展基地建設的理由”?！埃ㄈ钡摹啊痹敿氄f明計算、獲取和股權對價的支付方式，結合相關法律法規(guī)的規(guī)定，說明是否需要公開招標，交易金額是否存在顯著高于約定價格的可能。 “三、新區(qū)管委會同意向康樂衛(wèi)士補貼差額是否合規(guī)”中的“管委會同意向康樂衛(wèi)士差額補貼是否合規(guī)”。

因此，公司按照《企業(yè)會計準則》的相關規(guī)定，將滇中恒盛的出資作為一項金融負債列報，將利康實業(yè)納入合并報表范圍。

【法律證據(jù)分析】

就游樂衛(wèi)士而言，發(fā)行人將其1%的股份納入合并報表范圍。 被審計單位關注原因和合理性，相關會計處理是否符合《企業(yè)會計準則》的規(guī)定。

根據(jù)《企業(yè)會計準則》的有關規(guī)定，合并財務報表的合并范圍應當以控制為基礎確定。 所謂控制，是指投資方對被投資方具有權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并有能力運用對被投資方的權力影響其回報的金額。 由此可以推導出，判斷其是否構成控制的三要素如下：

（一）投資方對被投資方具有權力；

(2) 因參與被投資方的相關活動而享有可變回報；

（三）有能力運用對被投資方的權力影響其回報。

就游樂衛(wèi)士而言，中介機構證明其持股1%的子公司納入合并報表范圍的主要原因如下：

（一）發(fā)行人有權回購另一名持有利康實業(yè)99%股權的股東的投資，對被投資方具有控制權

1）根據(jù)發(fā)行人與另一股東簽署的文件，發(fā)行人對利康實業(yè)具有潛在表決權，公司回購利康實業(yè)股份的權利是現(xiàn)實的、可執(zhí)行的權利； 公司行使回購權不存在其他方障礙； 發(fā)行人具有實際行使權利的能力。

2）根據(jù)利康實業(yè)《公司章程》，發(fā)行人所持有的表決權與對SPV公司的潛在表決權相結合，使得發(fā)行人對SPV公司具有表決權。

(2)立康實業(yè)為定制建設重組疫苗臨床及產業(yè)化基地項目而成立。 發(fā)行人享有利康實業(yè)的可變收益，主要包括： 1）根據(jù)SPV公司目前的業(yè)務范圍和資質，通過租賃或出售方式獲得可變收益； 2）發(fā)行人回購SPV公司股權后，SPV公司獲得生產重組疫苗產品的銷售收入并對外銷售； 3）回購SPV公司股權后，如疫苗研發(fā)項目失敗，由發(fā)行人承擔該項目的投資損失。

因此，發(fā)行人按照企業(yè)會計準則的相關規(guī)定，將其他股東的出資列示為金融負債，將利康實業(yè)納入合并報表范圍。

【參考規(guī)范性文件】

《企業(yè)會計準則第33號——合并財務報表》（2014.07.01生效）

第七條 合并財務報表的合并范圍以控制為基礎確定。

控制，是指投資方擁有對被投資方的權力，通過參與被投資方的相關活動而享有可變回報，并有能力運用對被投資方的權力影響其回報的金額。

本準則所稱相關活動，是指對被投資方的回報產生重大影響的活動。 被投資方的相關活動應根據(jù)具體情況進行判斷，通常包括商品或勞務的買賣、金融資產的管理、資產的購買和處置、研究與開發(fā)活動、籌資活動等。

《申請指引》（2007.01.01 生效）

1、以控制為基礎確定合并財務報表的合并范圍

(1) 應當納入合并財務報表合并范圍的被投資單位。

母公司將其控制的所有子公司，無論是規(guī)模較小的子公司還是業(yè)務性質特殊的子公司，均納入合并財務報表的合并范圍。

確定以控制為基礎的合并財務報表的合并范圍，重實質輕形式，綜合考慮所有相關事實和因素作出判斷，如投資者持股情況、投資者之間的相互關系、潛在表決權等.

(2) 母公司控制的特殊目的主體也應當納入合并財務報表的合并范圍。 在判斷母公司是否能夠控制特殊目的主體時，應當考慮以下主要因素：

1.母公司為融資、銷售商品、提供勞務等特定經營活動的需要，直接或間接設立特殊目的實體。

2、母公司對特殊目的主體或其資產具有控制或取得控制權的決策權。 例如，母公司有權單方終止特殊目的實體，有權變更特殊目的實體的章程，并擁有變更特殊目的實體章程的否決權。

3、母公司有權通過章程、合同、協(xié)議等方式取得特殊目的主體的大部分權益。

4、母公司通過章程、合同、協(xié)議等方式承擔特殊目的主體的大部分風險。

(3) 不能控制被投資單位的，不將其納入合并財務報表的合并范圍。 以前采用比例合并法的合營企業(yè)，采用權益法核算。