公司轉(zhuǎn)讓要注意什么_淘寶企業(yè)店鋪轉(zhuǎn)讓是不是轉(zhuǎn)讓公司就可以了

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的法律、稅務(wù)等諸多問題。今天，我們就來說說規(guī)律和變化過程：

一、法律法規(guī)

《公司法》

第七十一條規(guī)定的股東可以相互轉(zhuǎn)讓全部或者部分股權(quán)。

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)；不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。

在同等條件下，經(jīng)股東同意，其他股東享有優(yōu)先購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購買比例；協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

因此，在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議之前，受讓方應(yīng)先取得標(biāo)的公司目前有效的公司章程，并查閱標(biāo)的公司關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定。公司章程規(guī)定，股東對(duì)受讓方股權(quán)轉(zhuǎn)讓不持異議的，應(yīng)當(dāng)取得相應(yīng)的股東大會(huì)決議或者其他相關(guān)文件。否則，受讓方可能無法確認(rèn)股東資格、完成工商登記，最終無法實(shí)際取得受讓方股權(quán)。

最后要提醒的是，簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后，一定要及時(shí)辦理工商變更登記公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，將轉(zhuǎn)讓的股權(quán)登記在自己名下。

2.變更流程

1、簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格、交接、債權(quán)債務(wù)、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付等事項(xiàng)。

2、其他股東書面放棄優(yōu)先購買權(quán)。

3、根據(jù)《公司章程》，召開股東大會(huì)，決定任免事項(xiàng)，決定修改公司《公司章程》。

4、上述文件簽署后公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，轉(zhuǎn)讓方辦理納稅手續(xù)，公司指定專人提交《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》、《股東大會(huì)決議》、修改后的《公司章程》及其他文件報(bào)注冊地工商局，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

3. 所需資料

1. 申請表。

2、修改公司章程（全體股東簽字并加蓋公章）。

3、股東大會(huì)決議（全體股東簽名并加蓋公章）。

4、公司執(zhí)照原件（原件）。

5、全體股東身份證復(fù)印件（查驗(yàn)原件）。

6、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議原件（注明股權(quán)轉(zhuǎn)讓給誰，股權(quán)、債權(quán)、債務(wù)一并轉(zhuǎn)讓，轉(zhuǎn)讓方和受讓方簽字）。

四、應(yīng)注意的問題

1、股權(quán)交易各方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易后，公司辦理股權(quán)變更登記前，有納稅義務(wù)或者代扣代繳義務(wù)的轉(zhuǎn)讓方或者受讓方應(yīng)當(dāng)?shù)较蛑鞴芏悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)繳納稅款（），持稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的個(gè)人所得稅完稅證明或稅務(wù)機(jī)關(guān)出具的免稅、不征稅證明，辦理股權(quán)變更登記手續(xù)。

2、股權(quán)交易各方已簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議但尚未完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易的，企業(yè)應(yīng)在申請股權(quán)時(shí)填寫《個(gè)人股東變動(dòng)情況報(bào)告表》并向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)變更登記。

3.應(yīng)禁止的股權(quán)轉(zhuǎn)讓?！豆痉ā芬?guī)定，股份公司發(fā)起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。公司董事、監(jiān)事、經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在任職期間每年持有的公司股份不得超過其持有的公司股份總數(shù)的25%。投資者接受非股權(quán)股份時(shí)，必須清楚了解擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)條件。

備注：變更手續(xù)涉及的簽字可以是電子的，也可以是當(dāng)面的。電子簽名，所需材料均需在線提交，所有股東可在手機(jī)上簽名。

公司轉(zhuǎn)讓要注意什么_接受轉(zhuǎn)讓公司注意什么

//1。股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓包括哪些權(quán)利？//

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，股東依其股東身份對(duì)公司享有的所有權(quán)利和義務(wù)同時(shí)轉(zhuǎn)移給受讓方，受讓方成為公司股東，取得股東權(quán)利。因此，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所包含的權(quán)利是股東權(quán)利的全部內(nèi)容：例如： 1、發(fā)行股票或其他股權(quán)憑證的權(quán)利；2、股份轉(zhuǎn)讓權(quán)；3、請求分配股利的權(quán)利；5、出席股東大會(huì)并行使表決權(quán)；6、對(duì)公司財(cái)務(wù)進(jìn)行監(jiān)督檢查的權(quán)利；7、查閱公司章程和股東大會(huì)記錄的權(quán)利；10、股東權(quán)利受到損害的救濟(jì)權(quán)；11. 申請公司重組的權(quán)利；12、對(duì)公司經(jīng)營等提出建議和查詢的權(quán)利。

//二、股權(quán)的各項(xiàng)權(quán)利能否單獨(dú)轉(zhuǎn)讓？//

答：不是。股權(quán)的本質(zhì)是公司根據(jù)股東地位享有的綜合權(quán)利。股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東身份的轉(zhuǎn)讓，股東權(quán)利內(nèi)容中的各項(xiàng)權(quán)利不能單獨(dú)轉(zhuǎn)讓，在實(shí)踐中也無法實(shí)現(xiàn)。

//3。如何取得股東資格？//

答：股東資格可通過以下方式取得： （一）出資設(shè)立公司；(2) 受讓股份；（三）接受質(zhì)押并按照約定；（四）繼承；(5))、接受饋贈(zèng)取得；(6)、通過法院強(qiáng)制執(zhí)行等方式取得債權(quán)；一般情況下，取得股東資格就等于取得股東身份。但在特殊情況下，如公司章程有特殊限制性規(guī)定，取得股東資格并不一定意味著取得股東身份，必須經(jīng)過一定的程序才能最終確定。

//4。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更登記后，原股東是否有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓前的利潤分紅？//

答：不能。股權(quán)轉(zhuǎn)讓及股東變更登記后，原股東將喪失股東資格，不得主張包括分紅權(quán)在內(nèi)的任何股東權(quán)利。但股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同另有約定的除外。

//5。公司能否回購公司股東的股權(quán)？//

A：公司只能在特定情況下取得股東權(quán)益。有下列情形之一的，對(duì)股東大會(huì)決議投反對(duì)票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)：

(一)公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，但公司連續(xù)五年盈利并符合本法規(guī)定的利潤分配條件的；

（二）公司合并、分立或者轉(zhuǎn)讓重大資產(chǎn)；

（三）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由，股東大會(huì)通過決議修改公司章程，使公司存續(xù)。自股東大會(huì)決議通過之日起六十日內(nèi)，股東與公司未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東大會(huì)決議通過之日起九十日內(nèi)向人民法院提起訴訟。股東大會(huì)。（《公司法》第七十五條）股份有限公司不得收購本公司股份。

但是，有下列情形之一的除外： (1) 減少公司注冊資本；（二）與持有本公司股份的其他公司合并；（三）向公司職工授予股份；（四）股東因反對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議，要求公司購買其股份的。公司因前款第（一）項(xiàng)至第（三）項(xiàng)原因購買本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。公司依照前款規(guī)定取得公司股份后，屬于第（一）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)自取得之日起十日內(nèi)注銷；屬于第（二）項(xiàng)、第（四）項(xiàng)情形的，應(yīng)當(dāng)在六個(gè)月內(nèi)注銷。轉(zhuǎn)讓或取消。公司依照第一款第（三）項(xiàng)規(guī)定購買的公司股份，不得超過公司已發(fā)行股份總數(shù)的百分之五；收購資金從公司稅后利潤中支付；購買的股份應(yīng)當(dāng)在一年??內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。此外，公司不得接受公司股票作為質(zhì)押標(biāo)的。

//6。公司股東可以退股嗎？//

答：不能。公司成立后，股東不得撤回所持股份，只能依法轉(zhuǎn)讓。只有少數(shù)法定情況下股東可以要求公司收購其股權(quán)。（《公司法》第七十五條）但這不是退股，而是特定意義上的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

//7。公司章程能否限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓？//

答：公司章程可以限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓，但不得違反法律的強(qiáng)制性規(guī)定（《公司法》第七十二條）。股份有限公司章程不得作出限制性規(guī)定。

//8。公司現(xiàn)有股東能否自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)？//

答：股東可以根據(jù)公司法自由轉(zhuǎn)讓股權(quán)。股份有限公司股東之間的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所或者國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行。

//9。股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議何時(shí)生效？//

答：股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同自成立時(shí)生效，對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方發(fā)生法律效力。

//10。股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格是否必須與相應(yīng)的出資額一致？//

答：不一定。股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的確定原則是在不損害國家和第三方以及公司和其他股東的合法權(quán)益的前提下，由轉(zhuǎn)讓雙方協(xié)商確定。與相應(yīng)出資額一致是確定轉(zhuǎn)讓價(jià)格的參考方法之一。

//11。未約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議有效嗎？//

答：轉(zhuǎn)讓價(jià)款是股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的實(shí)體條款，未明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的協(xié)議因缺少主要條款而無效。但如雙方協(xié)商補(bǔ)充條款或贈(zèng)送等特殊約定，本協(xié)議仍然有效。

//12。實(shí)際出資人能否以自己的名義與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議？//

答：可以，但是這種轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能直接對(duì)公司生效，需要公司的登記股東配合簽署相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。如有爭議，須先確定實(shí)際出資人的股東身份，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議方可生效。

//十三、股東大會(huì)通過了股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，原股東事后后悔沒有簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議怎么辦？//

答：視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議未成立。但是，如果給擬受讓方造成實(shí)際損失的，過失方可以追究簽約方的過失責(zé)任。

//14。某有限公司48名股東與受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，均接受股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但未辦理工商變更登記。現(xiàn)在有股東反悔，提出合同無效。股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同對(duì)仍同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東是否有效？//

答：合同自成立時(shí)生效，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不以工商變更登記為生效條件。因此，經(jīng)法定程序簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同已經(jīng)生效，股東反悔不構(gòu)成其無效。仍同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓的股東轉(zhuǎn)讓合同當(dāng)然有效。

//十五、多個(gè)股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同可以合訂一份還是單獨(dú)與受讓方一對(duì)一簽訂？//

答：是的。法律對(duì)這種情況沒有限制。只要多名股東就合同的內(nèi)容和簽署方式達(dá)成一致，就可以在一份合同上簽訂。

//十六。股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否約定公司債權(quán)債務(wù)由誰承擔(dān)？//

答：可以約定。但是公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，債權(quán)債務(wù)的轉(zhuǎn)讓一般必須征得相對(duì)人的同意才能生效。

//十七、未實(shí)際出資，或出資到位后撤資的股東能否轉(zhuǎn)讓股權(quán)？//

答：是的。因?yàn)閷?shí)際出資未到位，或者出資到位后撤回出資的股東也具備股東資格。股東轉(zhuǎn)讓其股權(quán)是股東權(quán)利的內(nèi)容之一，凡具有股東資格的股東均可行使此項(xiàng)權(quán)利。但是，實(shí)際未出資或者出資后退股的股東，在股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，仍應(yīng)當(dāng)向公司或者債權(quán)人補(bǔ)繳出資。

//十八。股東是否用股權(quán)受讓款補(bǔ)足股東未實(shí)際出資的注冊資本？//

答：受讓股份轉(zhuǎn)讓時(shí)受讓方不了解原股東情況的，不承擔(dān)補(bǔ)足責(zé)任；如果它已經(jīng)知道，它應(yīng)該承擔(dān)彌補(bǔ)的責(zé)任。

//十九、新股東辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓變更登記是否需要出資驗(yàn)資？//

答：不需要。

//20。股東大會(huì)決議通過后，部分股東不執(zhí)行決議怎么辦？//

答：如果屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓性質(zhì)，且股權(quán)已經(jīng)實(shí)際交付，可以向法院提起訴訟，要求該部分股權(quán)辦理公司登記手續(xù)或者要求該部分股東賠償損失。因不執(zhí)行股東大會(huì)決議造成的經(jīng)濟(jì)損失。

//21。股權(quán)轉(zhuǎn)讓時(shí)，轉(zhuǎn)讓方股東已收到受讓方的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并已將公司財(cái)務(wù)、管理等進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，但在工商變更登記前，是否可以視為股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同是否實(shí)際履行？//

答：協(xié)助辦理工商變更登記是轉(zhuǎn)讓合同義務(wù)的一部分，但不是主要義務(wù)。轉(zhuǎn)讓股東收到受讓方的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款并交出公司財(cái)務(wù)和經(jīng)營管理權(quán)后，即視為合同已實(shí)際履行。受讓方可要求公司或轉(zhuǎn)讓方協(xié)助辦理工商登記手續(xù)。如果被阻止，受讓人可以以公司或轉(zhuǎn)讓人為被告或共同被告向法院提起訴訟。

//22。股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，對(duì)方聘請的律師是否必須配合調(diào)查？索取時(shí)必須提供相關(guān)資料嗎？//

答：1、不需要。如果對(duì)方律師沒有法院下達(dá)的調(diào)查令，可以不配合調(diào)查。2. 不需要。如果對(duì)方律師沒有法院下達(dá)的調(diào)查令，可以不配合調(diào)查。

//23。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛中，要求律師保證100%勝訴是否科學(xué)？這樣能找到專業(yè)的律師嗎？//

答：律師不得對(duì)案件的判決作出承諾。（《律師執(zhí)業(yè)規(guī)范（試行）》[2004]法發(fā)字第20號(hào)第16條）這樣的要求是不科學(xué)的，也找不到專業(yè)的律師。

//24。二人股東公司，其中一人刻意隱瞞不出來，股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否進(jìn)行？//

答：公司股東需要轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)時(shí)，必須先征得半數(shù)以上股東的同意。如果對(duì)方故意隱瞞，就意味著他可能不同意轉(zhuǎn)讓，也可能有意阻止股權(quán)轉(zhuǎn)讓。在一方故意隱瞞、拒絕接收書面通知的情況下，由于《公司法》對(duì)“書面通知”的送達(dá)方式?jīng)]有具體規(guī)定，如何界定“其他股東收到書面通知的日期”？在“通知達(dá)成”的情況下決定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，我們認(rèn)為可以尋求法律救濟(jì)，請求法院“送達(dá)通知”，或者其他可以證明“書面通知”的方式 已送達(dá)其他股東公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，如：雙重掛號(hào)信等。其他股東在法定期限內(nèi)未回復(fù)的，視為依法同意轉(zhuǎn)讓。此外，如果公司章程有特別約定，只要該約定不違反法律的禁止性規(guī)定，即可按照約定進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

//25。大股東不同意小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)或故意刁難小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)怎么辦？大股東打壓小股東，長期不開股東大會(huì)，不分紅怎么辦？//

答：股權(quán)可以依法轉(zhuǎn)讓。根據(jù)《公司法》第七十二條，大股東不同意中小股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，“應(yīng)當(dāng)購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)。不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓”。如果故意刁難其股權(quán)轉(zhuǎn)讓，也可以依法向法院起訴，通過司法途徑解決。根據(jù)《公司法》的有關(guān)規(guī)定，控制公司的大股東違反法律、行政法規(guī)或者公司章程，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。因此，如果大股東壓迫小股東，

//26。股東不來股東大會(huì)，不愿轉(zhuǎn)讓股份，導(dǎo)致公司經(jīng)營陷入僵局怎么辦？//

答：首先要看是大股東還是小股東。如果小股東不出席股東大會(huì)，就意味著他放棄了股東權(quán)利。只要程序上沒有錯(cuò)誤，一般不會(huì)對(duì)公司經(jīng)營產(chǎn)生實(shí)質(zhì)性影響。如果是大股東，就要看是否損害了其他股東和公司的利益。一般情況下，大股東處于控股地位，不會(huì)故意損害自身利益。此時(shí)，中小股東或者其他股東有權(quán)依照《公司法》第四十一條的規(guī)定自行召集和主持股東大會(huì)。

//27。爭議股東之一單獨(dú)持有公司公章拒不交出不使用怎么辦？//

答：公司內(nèi)部遇到此類內(nèi)部權(quán)利糾紛時(shí)，首先應(yīng)根據(jù)公司《公司章程》的規(guī)定召開股東大會(huì)或臨時(shí)股東大會(huì)，協(xié)商解決。如果不能召開股東大會(huì)，可以尋求司法救濟(jì)，即提起訴訟。重新刻制公章并不能從根本上解決股東之間的糾紛。

//28。名義股東故意侵犯“隱名”股東利益怎么辦？//

答：如果名義股東故意侵害“隱名股東”的利益，作為隱名股東，首先要對(duì)外確立自己的實(shí)際“股東”身份。這種法律風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)該從一開始就加以防范。如果沒有特別書面約定，只能通過訴訟解決。提起訴訟前，必須先確認(rèn)以下幾點(diǎn)： 如果同時(shí)滿足以下三個(gè)條件，則可以確認(rèn)實(shí)際投資人（隱名股東）在公司擁有股權(quán)： 1. 其他人的一半以上股東知道實(shí)際出資人出資。如公司成立時(shí)簽訂內(nèi)部協(xié)議并實(shí)際出資；2. 公司始終承認(rèn)其作為實(shí)際股東行使權(quán)利。如曾參加公司股東大會(huì)、參與公司分紅等；3、無其他違法違規(guī)行為。外商投資應(yīng)按外商投資企業(yè)規(guī)定予以批準(zhǔn)，否則不能認(rèn)定為內(nèi)資企業(yè)股東。只有滿足以上三個(gè)條件，隱名股東的合法權(quán)益才能通過司法救濟(jì)得到保護(hù)。外商投資應(yīng)按外商投資企業(yè)規(guī)定予以批準(zhǔn)，否則不能認(rèn)定為內(nèi)資企業(yè)股東。只有滿足以上三個(gè)條件，隱名股東的合法權(quán)益才能通過司法救濟(jì)得到保護(hù)。外商投資應(yīng)按外商投資企業(yè)規(guī)定予以批準(zhǔn)，否則不能認(rèn)定為內(nèi)資企業(yè)股東。只有滿足以上三個(gè)條件，隱名股東的合法權(quán)益才能通過司法救濟(jì)得到保護(hù)。

//二十九、小股東反對(duì)大股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，但又無法實(shí)現(xiàn)股東的優(yōu)先購買權(quán)怎么辦？//

答：有兩種方式： 1、大股東侵犯小股東利益的，可以依法提起訴訟。2、退出公司，對(duì)外轉(zhuǎn)讓自身股權(quán)。

//三十、股東把公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)混在一起怎么辦？//

答：如果普通股東不能明確區(qū)分公司財(cái)產(chǎn)和家庭財(cái)產(chǎn)，法院在承擔(dān)外債或責(zé)任時(shí)可以“揭開公司面紗”，判決責(zé)任股東承擔(dān)“無限責(zé)任”，即不考慮公司具有的法人地位。這也是對(duì)股東“濫用”權(quán)利的一種懲罰，也是對(duì)善意債權(quán)人的合理保護(hù)。