公司轉(zhuǎn)讓要注意什么_接受轉(zhuǎn)讓公司注意什么

公司轉(zhuǎn)讓要注意什么_接受轉(zhuǎn)讓公司注意什么

圖文無關(guān)

很多企業(yè)辦理施工資質(zhì)比較困難。更多的企業(yè)或老板選擇資格轉(zhuǎn)移的方式來快速獲得資格證書。對于企業(yè)來說，如何經(jīng)營成為了一大難題。

首先我們了解一下，資格轉(zhuǎn)移有幾種方式？方式不外乎以下三種，整體轉(zhuǎn)讓、資格分離、部分股權(quán)轉(zhuǎn)讓。（陳小姐【186 282 67219】水平有限，敬請讀者朋友諒解，如有更多分離方式或渠道歡迎留言，給企業(yè)更多選擇和空間。）

【整體轉(zhuǎn)移】

這種情況主要適用于省內(nèi)轉(zhuǎn)讓，即整個公司轉(zhuǎn)讓給對方，那么對于受讓方來說，要考慮的事情就比較多了。首先，要調(diào)查債權(quán)債務(wù)情況、證件有效期、人員配備情況。如果沒有問題，再換營業(yè)執(zhí)照、資質(zhì)證書、安全證書等，完成交接。這種方式有一個缺點，就是轉(zhuǎn)讓方的私債無法核查，這是受讓方需要注意的問題。

【資格分離】

如果想分離資質(zhì)，可以設(shè)立子公司（這里需要注意子公司是新成立的公司還是老公司）。這種情況主要適用于只轉(zhuǎn)讓部分資質(zhì)的企業(yè)。資格分離后，可以將要轉(zhuǎn)讓的資格轉(zhuǎn)移到新公司，這樣也可以避免債權(quán)債務(wù)問題。

【部分股權(quán)收購】

這個比較簡單，直接收購標(biāo)的公司的部分股權(quán)，成為該公司的股東，也算是擁有了資質(zhì)證書。需要提前進(jìn)行談判，形成股東大會會議記錄，修改公司章程，最后才能進(jìn)行工商變更。

了解了轉(zhuǎn)讓方式后，我們再了解轉(zhuǎn)讓方和受讓方在轉(zhuǎn)讓過程中需要注意的一些問題。

【轉(zhuǎn)讓人需要特別注意的細(xì)節(jié)】

出讓方應(yīng)完成其手中項目的進(jìn)度，該項目不得再使用出讓前的公司資質(zhì)投標(biāo)該項目。

該收回的債收回了，債權(quán)債權(quán)結(jié)清，再無債權(quán)債務(wù)。

公示信息：在相關(guān)媒體上發(fā)布信息，聲明符合資格的公司已經(jīng)轉(zhuǎn)讓，今后與您無關(guān)。

【受讓方需要特別注意的細(xì)節(jié)】

財稅：一定要調(diào)查清楚被收購公司的財務(wù)狀況是否有債務(wù)，季度或年度的稅款是否已經(jīng)繳納，否則你在收購時無法償還對方的公司。收購對方公司好交易。

法律事務(wù)：與其他公司或員工是否存在歷史遺留的法律糾紛等法律相關(guān)情況。

工商：營業(yè)執(zhí)照有效期、營業(yè)執(zhí)照年檢是否合格。

資質(zhì)：資質(zhì)證書有效期、安全生產(chǎn)許可證有效期等。

項目：了解公司業(yè)績和在建項目，有無事故等。

背景：深入了解公司在行業(yè)內(nèi)的實力、誠信、信譽等。

【取得資格后需要變更的事項】

1、法定代表人變更情況

作為公司行使職權(quán)的負(fù)責(zé)人，法定代表人相當(dāng)于公司的外部代表。在實際情況中，法人是公司的投資人和創(chuàng)始人。當(dāng)一個公司轉(zhuǎn)讓給另一個主體時，最直接的結(jié)果就是負(fù)責(zé)人的變更，也就是說必須變更法人，否則不能稱為轉(zhuǎn)讓。

變更法定代表人時，需提供申請表、修改后的公司章程、授權(quán)委托書、股東大會決議、原法人的解聘證明、新法人的在職證明和身份證等材料.

2、稅務(wù)信息變更

如今實行證照三合一，稅務(wù)登記和工商登記合二為一。但公司過戶后，仍需到稅務(wù)部門備案。完成法定代表人變更后，企業(yè)將領(lǐng)取新的營業(yè)執(zhí)照，然后憑營業(yè)執(zhí)照等相關(guān)材料到稅務(wù)部門辦理登記。

3. 銀行賬戶變更

銀行賬戶與企業(yè)密切相關(guān)。法人變更后，法人賬戶也必須變更。

同時，最重要的是更改開戶許可證。開戶許可證是中國人民銀行頒發(fā)的證件，包括公司名稱、法定代表人、開戶銀行、賬號等多項信息。因此，每當(dāng)法人發(fā)生變化時，銀行也必須發(fā)生變化。

【資格變更手續(xù)】

根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理條例》第十七條公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，建筑業(yè)企業(yè)在資質(zhì)證書有效期內(nèi)變更名稱、地址、注冊資本、法定代表人等的，應(yīng)當(dāng)依法辦理資格證書變更手續(xù)辦理完畢后30日內(nèi)到工商部門辦理變更手續(xù)。國務(wù)院建設(shè)主管部門頒發(fā)的建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書涉及企業(yè)名稱變更的公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，應(yīng)當(dāng)向省、自治區(qū)人民政府建設(shè)主管部門提出變更申請，企業(yè)注冊地或直轄市。自受理申請之日起2日內(nèi)，將有關(guān)變更證明材料報送國務(wù)院建設(shè)主管部門，國務(wù)院建設(shè)主管部門應(yīng)當(dāng)在2日內(nèi)辦理變更手續(xù)。前款規(guī)定以外的資質(zhì)證書變更手續(xù)，由企業(yè)工商登記注冊地的省、自治區(qū)、直轄市人民政府建設(shè)主管部門辦理。設(shè)區(qū)的市人民政府或者設(shè)區(qū)的市人民政府。省、自治區(qū)、直轄市人民政府建設(shè)主管部門或者設(shè)區(qū)的市人民政府建設(shè)主管部門應(yīng)當(dāng)自變更之日起2日內(nèi)辦理變更手續(xù)受理申請，并在辦理資質(zhì)證書變更手續(xù)后15日內(nèi)，將變更結(jié)果報國務(wù)院建設(shè)監(jiān)理部門。部門備案。涉及鐵路、交通、水利、信息產(chǎn)業(yè)、民航等施工企業(yè)資質(zhì)證書變更，

【提交質(zhì)變材料】

根據(jù)《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)管理條例》第十八條規(guī)定，資質(zhì)變更需要提交的材料有：

（一）《建筑業(yè)企業(yè)資質(zhì)證書變更申請表》；

（二）企業(yè)法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件；

（三）施工企業(yè)資質(zhì)證書原件及復(fù)印件；

（四）與資格變更有關(guān)的證明材料。

施工資質(zhì)轉(zhuǎn)讓失敗四要素：

1、債權(quán)債務(wù)關(guān)系復(fù)雜

資質(zhì)轉(zhuǎn)讓公司的債權(quán)債務(wù)情況復(fù)雜，難以厘清。這樣一來，資格轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，就會有多余的債務(wù)要背。那么，在過戶之前完成債務(wù)清算，將需要花費大量的時間和精力。

2、轉(zhuǎn)讓剝離困難

對于很多企業(yè)來說，獲得施工資質(zhì)只是為了某個項目的需要。因此，在資質(zhì)轉(zhuǎn)讓中，通常不會收購具有多項資質(zhì)的企業(yè)。但是，如果單獨取得某項資質(zhì)，就很難涉及到剝離、分立。因此，您必須在轉(zhuǎn)讓前進(jìn)行咨詢，熟悉剝離的具體要求和程序。

3、地方政策限制

部分地區(qū)出于稅收、經(jīng)濟等方面的考慮，會限制資格轉(zhuǎn)讓。例如，在辦理變更手續(xù)時，對證明材料的要求是多種多樣的。那么，受此政策影響，想取得當(dāng)?shù)氐馁Y質(zhì)就非常困難了。

4.證件不齊全

資質(zhì)轉(zhuǎn)讓雖然不像代理那么麻煩，但還是需要準(zhǔn)備材料。但資質(zhì)轉(zhuǎn)移材料不齊全，出現(xiàn)問題的可能性較大，對最終評審結(jié)果影響較大。

建筑行業(yè)具有一定的進(jìn)入壁壘，尤其是施工資質(zhì)，無論是新設(shè)還是持有，都需要大量的成本。新開的建筑公司在辦理施工資質(zhì)時，往往會遇到這樣那樣的困難，時常感到頭疼。因此，有些公司傾向于直接收購或轉(zhuǎn)讓別人的建筑公司來經(jīng)營，這樣更方便，更省事。

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股權(quán)轉(zhuǎn)讓是股東行使其股權(quán)的一種常見且常見的方式。我國《公司法》規(guī)定，股東有權(quán)通過法定方式轉(zhuǎn)讓其全部或者部分出資。隨著我國市場經(jīng)濟體制的建立，企業(yè)改革、資產(chǎn)重組導(dǎo)致股權(quán)糾紛事件頻發(fā)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要注意哪些問題？有限公司能否以股權(quán)作抵押？律師對話第319期特邀陜西格潤律師事務(wù)所何亮律師為大家分析解答。

律師對話第319期：何亮律師解答——股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)注意哪些問題？1、法院按照強制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓有限公司股權(quán)時，是否需要全體股東同意？其他股東是否有優(yōu)先購買權(quán)？

何亮律師答：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，不需要全體股東同意，但執(zhí)行法院應(yīng)當(dāng)告知公司及全體股東，其他股東在同等條件下有優(yōu)先購買權(quán). 其他股東自人民法院通知之日起二十日內(nèi)不行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2、有限公司可以用股權(quán)作抵押嗎？

何亮律師答：根據(jù)《物權(quán)法》和《擔(dān)保法》的有關(guān)規(guī)定，依法可以轉(zhuǎn)讓的股份、股票可以提供質(zhì)押擔(dān)保。

注意這里有一個限定條件，就是“依法轉(zhuǎn)讓”。例如，上市公司限售股份在限售期內(nèi)不得依法辦理質(zhì)押登記；依法被查封、扣押和監(jiān)管的股權(quán)，在解凍前不得辦理質(zhì)押登記；外商投資企業(yè)股權(quán)質(zhì)押，必須先由原公司質(zhì)押。經(jīng)設(shè)立審批機關(guān)批準(zhǔn)后，方可辦理質(zhì)押登記；并且，公司不得接受公司股票作為質(zhì)權(quán)的標(biāo)的。

需要特別注意的是，質(zhì)權(quán)是法定的物權(quán)，登記是質(zhì)權(quán)成立的必要條件。上市公司股票以股票出質(zhì)的，應(yīng)當(dāng)?shù)阶C券登記機構(gòu)辦理出質(zhì)登記。以實物股份或者非實物股份出質(zhì)的，適用《公司法》關(guān)于股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定，并到工商行政管理機關(guān)辦理出質(zhì)登記。

3、有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要驗資嗎？哪些機構(gòu)具備驗資資格？

何亮律師答：根據(jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定，股份有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓不需要驗資。但由于現(xiàn)行《公司法》對公司注冊出資實行認(rèn)購制，即公司的注冊資本只是全體股東承諾在一定期限內(nèi)足額繳足的數(shù)額。時間，而不是公司的實際收入。首都。已到認(rèn)購期限但未足額繳納認(rèn)繳出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓。由于公司追究其履行出資義務(wù)時可能涉及連帶責(zé)任問題，可能涉及在未出資額和利息范圍內(nèi)對公司債務(wù)追加連帶賠償責(zé)任的問題，還可能涉及股權(quán)利潤分配、新股認(rèn)購等權(quán)利的優(yōu)先認(rèn)購等問題權(quán)、剩余財產(chǎn)請求分配權(quán)等，僅限于股東權(quán)利，甚至可能涉及擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)被取消股東資格的問題。因此，從股權(quán)受讓方的角度，最好要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓方出具股權(quán)已按照約定支付的相關(guān)證明，或者自行進(jìn)行相關(guān)法律盡職調(diào)查，將可能性降到最低。轉(zhuǎn)讓后的上述風(fēng)險。

4. 受讓方的第三者若已被判刑，能否成為有限公司的股東？

何亮律師答：《公司法》沒有對股東資格作出限制，但由于法律的系統(tǒng)性，對股東資格的限制會體現(xiàn)在其他法律中，比如《公務(wù)員法》。

對于普通自然人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓屬于民事法律行為，仍應(yīng)遵循民法關(guān)于法律行為的原則，即受讓方應(yīng)具備完全行為能力，能夠有效簽署相關(guān)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。協(xié)會、出資等法律行為。

但是，對于包括公司法定代表在內(nèi)的公司董事、監(jiān)事、高級管理人員，《公司法》有明確的資格限制。

因此公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的第三人雖已被判處刑事犯罪，但刑罰或刑事強制措施已終止執(zhí)行，不存在逮捕情形，行為能力不受限制公司轉(zhuǎn)讓要注意什么，可以通常轉(zhuǎn)讓股權(quán)，成為股東。的。但是，如果他擬擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員，甚至是公司的法定代表人，還要看他是否具有以下情形：執(zhí)行期滿五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期限未超過五年的；（二）個人債務(wù)數(shù)額較大，到期未清償?shù)模?3) 曾擔(dān)任董事，被破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事、管理人員，或者擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，承擔(dān)個人責(zé)任的，應(yīng)當(dāng)依法追究刑事責(zé)任。被公司或企業(yè)撤銷。自完成許可或破產(chǎn)清算之日起未逾三年。

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筆記：