合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓_擅自轉(zhuǎn)讓合伙股份無效_私自轉(zhuǎn)讓合伙份額后果

合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓_擅自轉(zhuǎn)讓合伙股份無效_私自轉(zhuǎn)讓合伙份額后果

很多朋友都知道，當一個股東要向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權時，其他股東有一種權利，叫做“優(yōu)先購買權”，即在同等條件下，他們有優(yōu)先于“外人”的權利。 買這股。

不過有朋友問：

我們是合伙企業(yè)，產(chǎn)權股份轉(zhuǎn)讓

我們可以先買嗎？

是的！

《合伙企業(yè)法》第二十三條規(guī)定，合伙人將其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給合伙人以外的人時，在同等條件下，其他合伙人享有優(yōu)先受讓權。 .

與公司不同，合伙企業(yè)是不具有法人資格的商業(yè)實體，分為普通合伙企業(yè)和有限合伙企業(yè)。

優(yōu)先購買權僅存在于普通合伙人之間，不約束有限合伙人。 根據(jù)法律規(guī)定，有限合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額，原則上只需提前30日通知其他合伙人即可。 在這種情況下，法律不賦予其他合伙人優(yōu)先購買權。

在普通合伙企業(yè)中，全體合伙人均為普通合伙人，對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任；

在有限合伙企業(yè)中，普通合伙人對合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任，有限合伙人以其認繳的出資額為限對合伙企業(yè)的債務承擔有限責任。

正是基于“風險共擔+無限連帶”的特點，普通合伙人必須建立良好的個人信托關系，才能維持合伙企業(yè)的經(jīng)營和發(fā)展。 就此而言，合伙企業(yè)的“個性”更甚于此，兩個互不信任的人成為合伙企業(yè)的普通合伙人是不可想象的合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓，因為你隨時可能因以下原因承擔連帶債務：對方的錯。

因此合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓，法律有必要對“局外人”加入合伙企業(yè)作出一些必要的限制性規(guī)定，所以有——當普通合伙人擬將財產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓給“局外人”時，合伙企業(yè)另有規(guī)定的除外協(xié)議，必須得到所有合伙人的同意，其他合伙人也有優(yōu)先購買權。 目的是盡可能防止陌生人進入合伙關系。

當然，根據(jù)法律規(guī)定，合伙協(xié)議可以單獨規(guī)定這種優(yōu)先購買權，或者干脆排除。

普通合伙人之間財產(chǎn)份額的轉(zhuǎn)讓不涉及外人，只需通知其他合伙人，其他合伙人沒有優(yōu)先受讓權。

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合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權_4人合伙最佳股權分配

2022年2月18日晚間，科創(chuàng)板在《關于非經(jīng)營性資金占用事項自查整改情況的公告》中披露了合伙企業(yè)股權轉(zhuǎn)讓補繳個稅事項。

近日，公司自查發(fā)現(xiàn)，2021年7月23日，公司及其（以下簡稱“子公司”）向關聯(lián)方蘇州沃潤投資管理合伙企業(yè)（以下簡稱“蘇州市”）提供資金1,700萬元。沃潤”）該筆借款用于補充公司實際控制人陳濤因轉(zhuǎn)讓蘇州沃潤股權而代扣代繳的個人所得稅。

本次借款具體情況如下：2020年3月，公司實際控制人陳濤將其通過蘇州外潤間接持有的部分公司股權轉(zhuǎn)讓給對外股權投資基金，4月蘇州外潤2020年按20%稅率代扣代繳個人所得稅。

2021年7月下旬，蘇州外潤接到稅務部門通知，要求盡快按照35%的稅率繳納股權轉(zhuǎn)讓所得稅。 陳濤無法在短時間內(nèi)籌集到1700萬元的資金。 公司自有資金（非募集資金）向蘇州外潤借款用于納稅，涉及金額1700萬元，占公司2021年6月30日凈資產(chǎn)的2.33%。

陳濤于2021年7月28日通過蘇州外潤向公司及子公司償還1200萬元，2021年7月30日通過蘇州外潤向公司及子公司償還500萬元，已全部歸還所借資金。

公司發(fā)現(xiàn)資金占用后，采取了以下具體整改措施合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權，以消除上述事項及其影響，杜絕此類事件再次發(fā)生：

1、積極督促蘇州外潤支付貸款利息，盡快消除不良影響。 2022年2月16日，蘇州外潤按年化利率3.7%（銀行貸款基準利率）向公司支付利息9630.14元。

2、完善公司內(nèi)部控制體系，防范內(nèi)部控制風險，進一步提高持續(xù)規(guī)范運作的能力。 公司現(xiàn)正全面梳理完善公司內(nèi)部控制制度，強化公司董事、監(jiān)事、高級管理人員忠實、勤勉盡責的履職行為，全面執(zhí)行公司內(nèi)部控制制度，切實維護上市公司利益公司及全體股東。

3、組織公司內(nèi)部培訓，提高規(guī)范意識。 公司將繼續(xù)組織公司控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員及相關人員就《公司法》、《證券法》、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《 《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金交易和對外擔保的監(jiān)管要求》等相關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件。

公司致歉聲明稱，公司相關人員已深刻認識到事情的嚴重性，公司及控股股東、實際控制人及全體董事、監(jiān)事、高級管理人員謹向廣大投資者表示誠摯的歉意對于這件事。 我們將認真吸取教訓，增強風險意識和責任意識，采取切實措施，防止此類事件再次發(fā)生。

龍商稅務語言注：

1、郝歐博于2021年1月13日在科創(chuàng)板注冊上市，陳濤為實際控制人之一。 蘇州外潤是豪歐博的員工持股平臺合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權，共有合伙人41人，其中豪歐博員工34人，外部合伙人7人。 除持有浩歐博股權外，蘇州外潤未開展其他業(yè)務。

2、2020年3月17日，福州鴻匯、珠海鴻匯與蘇州外潤等關聯(lián)方共同簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，平潭建設發(fā)展與蘇州外潤等關聯(lián)方共同簽署了《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，同意蘇州外潤將其持有的浩歐博合計4.59%的股權轉(zhuǎn)讓給福州鴻匯、珠海鴻匯和平潭建發(fā)，總價為人民幣105,499,978元。 陳濤是蘇州外潤的執(zhí)行合伙人。 本次股權轉(zhuǎn)讓的實質(zhì)是陳濤通過蘇州外潤轉(zhuǎn)讓其持有的郝歐博股份。 轉(zhuǎn)讓完成后，蘇州外潤相應回購了部分出資份額。 陳濤在蘇州外潤的投資比例從22.05%下降到0.17%。 示意圖如下：

3、合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權（股）本為營業(yè)收入，個人合伙人應按5-35%的稅率征稅，原為20%。 41號公告實施后，合伙企業(yè)轉(zhuǎn)讓股權（股）的審批征集之路也被阻斷。

4、我計算的納稅額超過1500萬。 不知道這1700萬元是否包括滯納金。

水滸網(wǎng)點評：

1、本案中，蘇州外潤不應為扣繳義務人，陳濤本人應按生產(chǎn)經(jīng)營所得申報繳納個人所得稅。

2、如果蘇州外潤是私募股權基金（成立初期），此項業(yè)務可以按20%的稅率繳納個人所得稅。

3、蘇州外潤股權轉(zhuǎn)讓、陳濤依法納稅后，蘇州外潤為其支付的款項不再繳納個人所得稅。

4、外部投資者直接購買陳濤持有的蘇州外潤（合伙）股份，陳濤應按20%的稅率繳納財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅！

5、此事不僅引起了稅務界的關注，上交所也火速查詢。 應該會有一些內(nèi)容，會在以后揭曉。 大家可以繼續(xù)關注。

6、41號公告實施后，不排除各地會掀起合伙企業(yè)納稅潮，甚至出現(xiàn)專項檢查。 五步納稅法來頭不小。