深圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓_公司股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓_公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議

深圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓_公司股權(quán)低價轉(zhuǎn)讓_公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議

證券代碼： 證券簡稱：科魯電子 公告編號：

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、交易概況

（以下簡稱“公司”）擬轉(zhuǎn)讓所持有的公司（以下簡稱“新龍電子”）65%的股權(quán)。 以資產(chǎn)評估機構(gòu)和專業(yè)審計機構(gòu)出具的估值報告和審計報告為定價參考，鑫龍電子65%股權(quán)在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)掛牌底價為5135萬元深圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，具體交易價格將根據(jù)公開掛牌和招標(biāo)的結(jié)果確定。

公司第八屆董事會第十一次（臨時）會議以9票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于全資子公司上市轉(zhuǎn)讓65%股權(quán)的議案》，并授權(quán)公司管理層辦理本次股權(quán)二次轉(zhuǎn)讓相關(guān)事宜（包括但不限于辦理過戶及上市手續(xù)、與交易對手方談判、簽訂相關(guān)協(xié)議等）。 該事項屬于公司董事會的審議權(quán)限，無需提交公司股東大會審議。

由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的轉(zhuǎn)讓方式為在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)公開掛牌，最終交易對方不確定，目前無法判斷是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。 公開上市程序確定的受讓方為公司關(guān)聯(lián)方的，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》和《公司章程》等相關(guān)規(guī)定履行相關(guān)審核程序和信息披露義務(wù)。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、交易對方基本情況

公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)以公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行。 受讓方尚未確定，交易對方情況以最終受讓方為準(zhǔn)。

三、交易標(biāo)的基本信息

公司名：

成立日期：2009年4月1日

注冊資本：5000萬元人民幣

法定代表人：聶志勇

注冊地址：深圳市南山區(qū)西麗街道寶深路科技園科路大廈A座21樓

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目包括：電子產(chǎn)品及相關(guān)軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)及銷售； 信息系統(tǒng)設(shè)計、集成、運維； 集成電路設(shè)計； 科技信息咨詢； 工程技術(shù)咨詢； 電力工程調(diào)試維護服務(wù)； 機器設(shè)備租賃； 進出口業(yè)務(wù)； 電能表、電力計量儀表、繼電保護裝置、互感器、高壓表、數(shù)字式電能表、手持抄表器的研發(fā)和銷售； 集成電路芯片技術(shù)開發(fā)、設(shè)計、銷售（上述事項依照法律、行政法規(guī)、國務(wù)院決定等需要經(jīng)批準(zhǔn)，依法取得有關(guān)批準(zhǔn)文件后方可經(jīng)營). 許可經(jīng)營項目為：電子產(chǎn)品及相關(guān)軟件的生產(chǎn)； 建設(shè)項目的建設(shè)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：公司持有100%股權(quán)。

主要財務(wù)數(shù)據(jù)：

截至2020年12月31日，鑫龍電子資產(chǎn)總額147,643,554.66元，負(fù)債總額57,247,613.91元，凈資產(chǎn)90,395,940.75元； 2020年實現(xiàn)營業(yè)收入73,346,813.63元，營業(yè)利潤3,915,648.04元，凈利潤7,819,091.99元。 （經(jīng)審計）

截至2021年9月30日，鑫龍電子資產(chǎn)總額133,616,468.41元，負(fù)債總額59,046,064.10元，凈資產(chǎn)74,570,404.31元； 2021年1-9月實現(xiàn)營業(yè)收入9,610,758.22元，營業(yè)利潤-1,265,306.92元，凈利潤-825,536.44元。 （未經(jīng)審計）

評價情況：

根據(jù)以資產(chǎn)基礎(chǔ)法出具的《關(guān)于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及的全體股東權(quán)益價值評估項目的資產(chǎn)評估報告》，截至2021年6月30日，本公司全體股東權(quán)益的賬面價值為評估基準(zhǔn)日，為6943.34萬元。 產(chǎn)值7578.67萬元深圳公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓，評估增加值635.33萬元。

其他相關(guān)情況：

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，鑫龍電子不再納入公司合并報表范圍。 截至2021年9月30日，鑫隆電子應(yīng)收公司及子公司余額為4882.59萬元。

截至本公告日，公司不存在為鑫龍電子提供擔(dān)保、委托鑫龍電子理財?shù)那闆r； 鑫龍電子股權(quán)未被質(zhì)押。 經(jīng)最高人民法院網(wǎng)站查詢，鑫龍電子不屬于被執(zhí)行人。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

由于本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓在產(chǎn)權(quán)交易市場公開掛牌交易，確定受讓方后將簽訂交易協(xié)議。 目前無法確定交易對方、交易價格、支付方式、交割時間等。

五、其他涉及股份上市轉(zhuǎn)讓的安排

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓不涉及人員安置、土地租賃、債務(wù)重組等，也不涉及上市公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓或高層人事變動計劃等其他安排。

六、本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的及對公司的影響

芯龍電子是一家生產(chǎn)載體芯片的高新技術(shù)企業(yè)。 為更好布局產(chǎn)業(yè)鏈上下游，公司于2015年收購鑫龍電子100%股權(quán)，因通信模塊產(chǎn)品技術(shù)升級，逐步采用寬帶通信技術(shù)，相關(guān)政策調(diào)整后產(chǎn)品技術(shù)升級，導(dǎo)致載體產(chǎn)品市場競爭格局劇變，行業(yè)競爭加劇，鑫龍電子創(chuàng)始團隊成員也相繼離職。 ，因此，鑫龍電子的市場份額大幅下降，營業(yè)收入較收購前大幅下降。 目前其經(jīng)營狀況已無法體現(xiàn)??公司原有產(chǎn)業(yè)鏈布局的戰(zhàn)略意義。 公司本次上市轉(zhuǎn)讓鑫龍電子65%股權(quán)的目的在于引入有實力的新股東，為鑫龍電子的發(fā)展賦能，推動鑫龍電子的經(jīng)營早日走上良性發(fā)展軌道，重新布局。實現(xiàn)鑫龍電子與公司業(yè)務(wù)的融合發(fā)展，提高公司資產(chǎn)運營效率，實現(xiàn)公司整體利益最大化。 本次上市轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，符合全體股東和公司的利益。

七、獨立董事意見

公司本次上市轉(zhuǎn)讓全資子公司65%股權(quán)的目的在于引入有實力的新股東，為鑫龍電子的發(fā)展賦能，推動鑫龍電子的經(jīng)營早日走上良性發(fā)展軌道，并重新實現(xiàn)鑫龍電子業(yè)務(wù)與公司的協(xié)調(diào)發(fā)展，提高公司資產(chǎn)運營效率，實現(xiàn)公司整體利益最大化。 本次上市轉(zhuǎn)讓不會對公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營產(chǎn)生重大影響，符合全體股東和公司的利益。 相關(guān)議事、決策程序合法有效，不存在損害公司及全體股東利益的情況。 因此，我們同意將全資子公司65%的股權(quán)上市轉(zhuǎn)讓。

八、風(fēng)險提示

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將在產(chǎn)權(quán)交易機構(gòu)以公開掛牌轉(zhuǎn)讓的方式進行。 交易對手方尚不明確，交易結(jié)果存在不確定性，存在交易無法完成的風(fēng)險。 公司將根據(jù)本次交易的進展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

九、備查文件

1、第八屆董事會第十一次（臨時）會議決議；

2、獨立董事的獨立意見；

3.《審計報告》；

4.《資產(chǎn)評估報告》。

特別公告。

董事會

2022 年 2 月 7 日

證券代碼： 證券簡稱：科魯電子 公告編號：

第八屆董事會第十一次（臨時）會議決議

公告

（以下簡稱“公司”）第八屆董事會第十一次（臨時）會議通知于2022年1月26日以即時通訊工具、電子郵件、書面等方式送達全體董事。文件。 會議于2022年2月7日以通訊表決方式進行。 本次會議應(yīng)參加表決的董事9人，實際參加表決的董事9人。 本次會議的召集、召開及表決程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

經(jīng)討論，與會董事審議通過了以下議案：

1、審議通過了《關(guān)于上市轉(zhuǎn)讓全資子公司65%股權(quán)的議案》。

詳見《證券時報》、《中國證券報》、《證券日報》、《上海證券報》、巨潮資訊網(wǎng)（ ）2月刊《關(guān)于全資子公司65上市轉(zhuǎn)讓事項》 2022年8月8日《%股權(quán)公告》（公告編號： ）。

表決結(jié)果：9票贊成，0票反對，0票棄權(quán)。