未實(shí)際出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓_實(shí)際出資和認(rèn)繳出資不一致

未實(shí)際出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓_實(shí)際出資和認(rèn)繳出資不一致

案件發(fā)生在盧方志律師的個人博客

成立于2018年6月14日，股東為鄒XX、劉XX、劉XX。 2019年3月5日，原告劉某（甲方）與被告鄒某（乙方）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 協(xié)議內(nèi)容如下：甲方占公司25%的股權(quán)，實(shí)際出資50萬元。 現(xiàn)甲方以45萬元人民幣將其持有的合資公司25%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給乙方。 2、自本協(xié)議生效之日起至2019年12月30日，乙方應(yīng)按照前款規(guī)定的幣種和金額分兩次（或一次）銀行轉(zhuǎn)賬向甲方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂后，雙方通過微信聯(lián)系，通過微信轉(zhuǎn)賬進(jìn)行過戶支付，同時核對確認(rèn)欠款。 被告鄒某某先后向原告劉某某支付款項，至2022年2月28日止，被告鄒某某欠下股權(quán)轉(zhuǎn)讓款及逾期違約金共計10萬元。

爭議

工商變更登記是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同的效力？

法院裁定

原告劉某與被告鄒某簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是雙方真實(shí)意思表示，內(nèi)容不違反法律、法規(guī)的強(qiáng)制性規(guī)定。 合同成立并生效，雙方應(yīng)當(dāng)按照約定履行各自的義務(wù)。 因此，本院支持原告請求被告支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)和違約金的請求。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同簽訂后是否辦理工商變更登記，屬于合同履行事項。 雖然現(xiàn)在已經(jīng)破產(chǎn)，但屬于雙方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議后公司的情況，應(yīng)該屬于公司經(jīng)營中的風(fēng)險。 本案不符合解除合同的情形。 因此未實(shí)際出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，被告人鄒某某主張情勢變更應(yīng)當(dāng)解除合同的主張不成立，本院不予支持。

關(guān)于被告申請《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》筆跡鑒定問題，因雙方已通過微信多次核實(shí)確認(rèn)，并按約定履行了部分義務(wù)，多年來未提出異議。雙方微信聊天中的投遞和提醒，現(xiàn)在我們主張申請筆跡鑒定，但被告沒有提交證據(jù)證明不是他自己寫的。 結(jié)合原告與被告的聊天記錄以及被告已部分履行股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的事實(shí)，本院認(rèn)為申請筆跡鑒定屬于被告遲延履行。 被告人的申請被駁回。

關(guān)于原告主張的逾期違約金未實(shí)際出資的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，在庭審中，原告主張，自2019年12月30日約定的支付期限起，自2020年1月1日起，以當(dāng)期未付金額為準(zhǔn)，并在一年期貸款市場按四倍利率計算的違約金不違法，本院予以支持。