有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序_公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓流程

有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序_公司股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓流程

《中級經(jīng)濟(jì)法·股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓》內(nèi)部轉(zhuǎn)讓

除公司章程另有規(guī)定外（完全自由），公司股東之間可相互轉(zhuǎn)讓全部或部分股權(quán)

【提示】如果公司章程沒有規(guī)定，股東之間的股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓是自由的，無需公司或其他股東的同意。

對外轉(zhuǎn)移

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，除公司章程另有規(guī)定外，應(yīng)當(dāng)征得其他股東過半數(shù)同意； 股東應(yīng)以書面或其他可以確認(rèn)收到的合理方式將股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知其他股東征求同意（先在公司章程中規(guī)定，再法定“過半數(shù)”）

【提示】經(jīng)其他股東“人數(shù)”過半數(shù)同意； 書面同意即可，無需召開股東大會(huì)表決

明示同意

其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未作出答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓

其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓，不同意的股東又不購買的，人民法院應(yīng)當(dāng)認(rèn)定視為同意轉(zhuǎn)讓。

基本規(guī)則

經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下，轉(zhuǎn)讓股東以外的其他股東享有優(yōu)先受讓權(quán)有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，但轉(zhuǎn)讓股東依法放棄轉(zhuǎn)讓的除外

兩個(gè)以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時(shí)各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。

排除適用

公司自然人股東因繼承發(fā)生變更，其他股東主張行使優(yōu)先受讓權(quán)的，人民法院不予支持，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外.

【提示】內(nèi)部轉(zhuǎn)讓股權(quán)不存在其他股東優(yōu)先受讓權(quán)

受讓股東“變心”放棄受讓：不能強(qiáng)制優(yōu)先購買，可要求賠償

其他股東主張優(yōu)先購買后，轉(zhuǎn)讓股東不同意轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，人民法院不予支持其他股東的優(yōu)先購買請求，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外。其他股東請求轉(zhuǎn)讓股東合理賠償其損失的，人民法院應(yīng)予支持。

同等條件

A. 謹(jǐn)慎通知同等條件

對于經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，其他股東主張轉(zhuǎn)讓股東應(yīng)當(dāng)以書面或者其他能夠確認(rèn)收到同等股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件的合理方式通知其的，人民法院應(yīng)予支持。

B.同等條件判斷

人民法院在判斷是否滿足“等同條件”時(shí)，應(yīng)當(dāng)考慮受讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)款、支付方式、期限等因素

優(yōu)先購買權(quán)行使期限

主張優(yōu)先受讓權(quán)的股東應(yīng)當(dāng)在收到通知后在公司章程規(guī)定的行權(quán)期限內(nèi)提出購買請求

公司章程未規(guī)定行權(quán)期限或規(guī)定不明確的，以公告確定的期限為準(zhǔn)。 通知確定的期限不足30日或未明確行權(quán)期限的，行權(quán)期限為30日。

轉(zhuǎn)讓股東侵犯優(yōu)先購買權(quán)

股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，未就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓征求其他股東意見，或采用欺詐、惡意串通等方式（悄悄轉(zhuǎn)讓）損害其他股東的優(yōu)先購買權(quán)

其他股東主張以同等條件購買被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，其他股東自知道或者應(yīng)當(dāng)知道同等條件優(yōu)先行使之日起三十日內(nèi)未主張的，人民法院應(yīng)予支持否決，或自股權(quán)變更登記之日起超過1日。 年例外（類似于訴訟時(shí)效）

如其他股東僅提出確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同及股權(quán)變更生效的請求，但未同時(shí)主張以同等條件購買被轉(zhuǎn)讓股權(quán)（如不自行購買，將干擾交易），人民法院不予支持，但其他股東因自身原因不承擔(dān)責(zé)任。 不可能行使優(yōu)先購買權(quán)，但損害賠償要求除外

股東以外的股權(quán)受讓方因股東行使優(yōu)先受讓權(quán)而不能實(shí)現(xiàn)合同目的的，可以依法請求受讓方股東承擔(dān)相應(yīng)的民事責(zé)任

人民法院依照法律規(guī)定的強(qiáng)制執(zhí)行程序轉(zhuǎn)讓股東股權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)通知公司和全體股東（包括被強(qiáng)制執(zhí)行的股東）。 其他股東在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 20日內(nèi)未行使優(yōu)先購買權(quán)的，視為放棄優(yōu)先購買權(quán)

股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明，向新股東簽發(fā)出資證明，并就股東及其出資情況修改公司章程和股東名冊. 股東表決

圖：股權(quán)轉(zhuǎn)讓概要

異議股東請求購回的權(quán)利

有下列情形之一的，對股東會(huì)決議投反對票的股東可以要求公司以合理價(jià)格收購其股權(quán)并退出公司：

公司連續(xù)5年未向股東分配利潤，但公司連續(xù)5年盈利且符合法律規(guī)定的利潤分配條件

公司合并、分立、主要財(cái)產(chǎn)轉(zhuǎn)讓

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或公司章程規(guī)定的其他解散事由發(fā)生，股東大會(huì)通過決議修改公司章程使公司存續(xù)

自股東大會(huì)決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司未能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東大會(huì)決議通過之日起90日內(nèi)（60+30日）向人民法院提起訴訟。股東大會(huì)決議通過日期

人民法院審理股東重大分歧案件，應(yīng)當(dāng)以調(diào)解為主。 當(dāng)事人約定通過下列方式解決分歧，且不違反法律、行政法規(guī)強(qiáng)制性規(guī)定的，人民法院應(yīng)予支持：

公司回購部分股東股份

其他股東轉(zhuǎn)讓部分股東股份

其他人獲得部分股東股份

公司減資

公司拆分

其他解決分歧、恢復(fù)公司正常運(yùn)營、避免公司解散的方式

掌握經(jīng)典案例

問題（1）A公司趙某拒絕查閱公司賬簿是否合法？ 簡要說明原因。

【解題思路】 三段論法。 陳述你的觀點(diǎn)——不符合規(guī)定； 說明理由——根據(jù)規(guī)定，公司股東有權(quán)要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。 股東要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿的，應(yīng)當(dāng)向公司提出書面請求，說明目的。 公司有合理理由認(rèn)為股東查閱會(huì)計(jì)賬簿目的不當(dāng)，可能損害公司合法權(quán)益的，可以拒絕查閱，并應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)書面答復(fù)股東并說明理由自股東提出書面要求之日起天數(shù)。案例關(guān)鍵詞摘錄——本題A公司不得以趙某持股比例過低為由拒絕趙某查閱公司賬簿

問題（2）錢某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某而非趙某是否合法？ 簡要說明原因。

【解題思路】 三段論法。 陳述觀點(diǎn)——符合規(guī)定； 說明理由——根據(jù)規(guī)定，其他股東對于經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的股權(quán)，在同等條件下享有優(yōu)先購買權(quán)。 這里所說的“同等條件”有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序，應(yīng)當(dāng)考慮受讓股權(quán)的數(shù)量、價(jià)格、支付方式、期限等因素。 結(jié)合案件摘錄關(guān)鍵詞——本題中，孫某支付現(xiàn)金120萬元，趙某則以市價(jià)120萬元的房產(chǎn)換取股權(quán)。 現(xiàn)金支付優(yōu)于房地產(chǎn)。 因此，趙某不屬于同等條件以下主張購買股權(quán)，不享有優(yōu)先購買權(quán)。因此，錢某將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給孫某而非趙某的行為符合法律規(guī)定。

問題（3）趙某是否有權(quán)要求A公司收購其他股權(quán)？ 簡要說明原因。

【解題思路】 三段論法。 陳述觀點(diǎn)——正確； 說明理由——根據(jù)規(guī)定，如果公司連續(xù)5年未向股東分配利潤，且公司連續(xù)5年盈利，且符合《公司法》規(guī)定的利潤分配條件，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)否決該決議的股東可以要求公司以合理價(jià)格購買其股份。關(guān)鍵詞摘自案例——本題中，因A公司連續(xù)7年盈利，符合法定條件符合利潤分配條件但尚未向股東分配利潤的，在股東大會(huì)上對該決議投反對票的股東趙某可以要求公司按照合理的價(jià)格收購其股份