有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)_股東要求公司回購股權(quán)

有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)_股東要求公司回購股權(quán)

眾所周知，公司是由股東組成的法人實體，具有人的性質(zhì)，而股份公司則具有資本的性質(zhì)。 公司的股東大部分是基于股東之間的信任組建公司，但如果股東不愿意繼續(xù)作為公司的股東，股東是否可以隨意對外轉(zhuǎn)讓其持有的公司股權(quán)？

答案是不。 股東轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)必須經(jīng)過一定的法定程序，隨意轉(zhuǎn)讓股權(quán)存在法律風(fēng)險。

一、《公司法》關(guān)于股東對外轉(zhuǎn)讓公司股權(quán)的規(guī)定

《公司法》第七十一條規(guī)定：股東可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)。 股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。 股東應(yīng)當(dāng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項書面通知其他股東征求同意，其他股東自收到書面通知之日起三十日內(nèi)未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 其他股東半數(shù)以上不同意轉(zhuǎn)讓的，不同意的股東應(yīng)當(dāng)購買被轉(zhuǎn)讓的股權(quán)； 不購買的，視為同意轉(zhuǎn)讓。 在同等條件下，經(jīng)股東同意，其他股東享有優(yōu)先購買所轉(zhuǎn)讓股權(quán)的權(quán)利。 兩個以上股東主張行使優(yōu)先購買權(quán)的，應(yīng)當(dāng)協(xié)商確定各自的購買比例； 協(xié)商不成的，按照轉(zhuǎn)讓時各自的出資比例行使優(yōu)先購買權(quán)。 公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，從其規(guī)定。

從本規(guī)定來看，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)需書面通知其他股東，經(jīng)其他股東過半數(shù)同意，不同意對外轉(zhuǎn)讓的股東必須購買該股權(quán)。公平。 因此，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需要先履行內(nèi)部通知程序。

2、股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的法律風(fēng)險

股東向外部人轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，其他股東在同等條件下享有優(yōu)先受讓權(quán)。 如果轉(zhuǎn)讓股東在履行通知程序時，隱瞞部分對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，或者增加對外轉(zhuǎn)讓的限制條件，即內(nèi)部通知的轉(zhuǎn)讓條件與向其他第三方通知的轉(zhuǎn)讓條件不一致，導(dǎo)致其他股東給予收購或被其他第三方收購的，其他股東在知悉情況后，有權(quán)主張優(yōu)先受讓權(quán)。

看一個法院判決向股東隱瞞轉(zhuǎn)讓條件的案例：

2009年4月至5月，方章榮等八名股東與吳志紅等三人簽署了三份協(xié)議，明確了本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的含義和轉(zhuǎn)讓條件。 會議期間，在詢問其他股東是否同意轉(zhuǎn)讓、是否行使優(yōu)先購買權(quán)時有限公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，對外隱瞞轉(zhuǎn)讓條件，只保留轉(zhuǎn)讓價格，改變合同約定的履行方式，公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓后的債務(wù)承諾。 《公司法》第七十二條規(guī)定，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)書面通知股權(quán)轉(zhuǎn)讓情況。 在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買權(quán)。 方章榮等8名股東在簽訂對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，在公司股東大會上宣布股權(quán)轉(zhuǎn)讓時存在隱瞞。 4000萬元定金及股權(quán)轉(zhuǎn)讓款于股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后劃轉(zhuǎn)，余款于轉(zhuǎn)讓完成后支付，變更為一次性支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款； 不再涉及點名股東的責(zé)任等內(nèi)容。 方章榮等8名股東在股東大會上提出的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件與吳志紅等3人簽署的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定的條件進行了對比。 雖然價格相同，但增加了股權(quán)受讓方的合同義務(wù)和責(zé)任。 方章榮等8名股東的行為未如實告知公司其他股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓的真實情況，采取內(nèi)外不同的方式改善股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，不符合相關(guān)規(guī)定違反了《公司法》的規(guī)定，違反了誠實信用原則。 樓國軍得知方章榮等8名股東向吳志紅等3人簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同后，堅持明確主張方章榮等8名股東應(yīng)根據(jù)轉(zhuǎn)讓條件行使優(yōu)先購買權(quán)。吳志宏等三人的契約。 權(quán)利符合《公司法》的規(guī)定，樓國軍的訴訟請求應(yīng)予支持。

因此，股東對外轉(zhuǎn)讓股權(quán)時，不僅要履行書面通知的內(nèi)部程序，還應(yīng)如實告知，否則將面臨股權(quán)轉(zhuǎn)讓被撤銷的法律風(fēng)險，進而導(dǎo)致受讓方承擔(dān)責(zé)任。因無法轉(zhuǎn)讓股權(quán)而違約。