有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費_公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議

有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費_公司股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓決議

李輝

證書：注冊會計師/注冊稅務(wù)師/注冊資產(chǎn)評估師。

經(jīng)驗：金融/房地產(chǎn)/制造/商業(yè)地產(chǎn)。

簡歷：曾任百億企業(yè)CFO，現(xiàn)為擬IPO公司合伙人兼CFO。

最近看到幾篇公眾號文章討論股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅務(wù)籌劃方案，發(fā)現(xiàn)很多都是不顧一切地抄襲，基本邏輯是錯誤的。

蔡老師覺得有必要專門寫一篇文章來梳理一下，所以本章的出發(fā)點主要是想傳達一個觀點給小財迷：報稅需要因地制宜。

實務(wù)中的股權(quán)收購方式有股權(quán)收購和增資兩種，股權(quán)收購的方式有幾種：直接收購、先分紅再收購、先分紅再增資再收購、先撤資再收購.

這些方法的規(guī)劃作用和先決條件通過以下示例進行說明。

財務(wù)總監(jiān)手記，是一份還在堅持原創(chuàng)的財稅賬號，一份只談實戰(zhàn)知識的財務(wù)總監(jiān)手記。

一篇只談干貨的財務(wù)總監(jiān)工作筆記！

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1 一般情況

先說一個各種公眾號使用的案例。 本案是不分情況征稅的。 ，因為這些文章都沒有告訴你具體的條件是什么。

[其他案例]

A公司有A公司和B公司2個法人股東，其中A公司出資400萬元，占40%的股份。 B公司出資600萬元，占股60%。 A公司未分配利潤500萬元，盈余公積500萬元。

A公司想退出股權(quán)，找第三方C公司商談。 C公司擬以1200萬元的對價全額收購A公司持有的A公司40%的股權(quán)。

請問：A公司將40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，應(yīng)該采取什么方式來節(jié)省稅收？

#01 直接轉(zhuǎn)賬

A公司直接將A公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，A公司獲得1200萬元。

根據(jù)稅法規(guī)定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得為股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得減去股權(quán)成本后的應(yīng)納稅所得額。 本例中A公司的股權(quán)成本為400萬元的投資金額。

所以：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)稅收入=1200萬-400=800萬元

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅=800*25%=200萬元

（注：因股東A為公司，其股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按25%的稅率繳納企業(yè)所得稅；股東A為個人的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得按20%的稅率繳納企業(yè)所得稅。 )

#02 先分紅再轉(zhuǎn)賬

A公司賬面上尚有未分配利潤500萬元。 A公司先按其擁有的40%股權(quán)進行分紅，分紅金額為500*40%=200萬元。 分紅后，A公司收到200萬元，A公司的凈資產(chǎn)也相應(yīng)減少，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價由1200萬元減為1000萬元。

根據(jù)稅法規(guī)定，居民企業(yè)之間的紅利免征企業(yè)所得稅，即A公司取得的200萬元紅利免稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額=1000-400=600萬元

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅=600*25%=150萬元

#03 先分紅，再增資，再轉(zhuǎn)讓

承接上述案例，A公司先按40%的股權(quán)比例從A公司取得200萬元的股息收入。 該200萬元免稅，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價由1200萬元減為1000萬元。

A公司賬面上尚有盈余公積500萬元，擬使用盈余公積進行增資。 根據(jù)《公司法》的規(guī)定，增資后的盈余公積不低于注冊資本的25%，即最多可轉(zhuǎn)增資本250萬元（盈余公積500萬元-25占總資本1000萬元的%)。

按照A公司40%的持股比例有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費，相應(yīng)的轉(zhuǎn)出資金額=250*40%=100萬元。

根據(jù)稅法規(guī)定，盈余公積金轉(zhuǎn)增股本視為股利，居民企業(yè)之間的股利紅利免征企業(yè)所得稅，即A公司上述100萬元盈余公積金轉(zhuǎn)增股本免征從稅收。

這樣，A公司的權(quán)益成本由400萬元增加到500萬元，則：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)納稅所得額=1000-500=500萬元

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅=500*25%=125萬元

#04 先剝離再轉(zhuǎn)讓

A公司先從A公司撤資，一般來說，撤資可以帶走屬于自己的部分凈資產(chǎn)，即（實收資本1000萬元+未分配利潤500萬元+盈余公積500萬元)*股權(quán)比例為40%=800萬元。

A公司已收到800萬元有限公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅費，股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價由1200萬元減至400萬元。

根據(jù)稅法規(guī)定，投資企業(yè)撤回或減少對被投資企業(yè)的投資，其取得的資產(chǎn)中：

1、相當(dāng)于初始出資的部分應(yīng)確認為投資回收，免稅，即實收資本1000萬元*40%=400萬元免稅。

2、按減少實收資本比例計算的相當(dāng)于被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積的部分，確認為股利收益，即（未分配利潤500萬元+盈余公積500萬元） 500萬元）*股權(quán)比例40%=400萬元為股息收入，居民企業(yè)之間的股息收入免稅，則400萬元免稅。

3、剩余部分確認為投資性資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，即股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價400萬元應(yīng)納稅。

股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅=400*25%=100萬元。

[其他人的結(jié)論]

這些公眾號開始想當(dāng)然地得出結(jié)論：綜上所述，先退股再轉(zhuǎn)稅費100萬元<先分紅再增資再轉(zhuǎn)稅費125萬元元 < 先派股利再轉(zhuǎn)稅費150萬元 < 直接轉(zhuǎn)稅費200萬元，故稅務(wù)籌劃應(yīng)先抽資后轉(zhuǎn)。

然后看到文章的財務(wù)人員趕緊去找老板請教，結(jié)果丟人了。

2 區(qū)分情況

實踐中沒有這樣的好事。 要完成這個計劃，必須要有很多前提條件。 如果都滿足了，就可以順利實施了。

但對于這些情況，公眾號的文章卻避而不談，導(dǎo)致一眾財經(jīng)人士誤入歧途。

#01 直接轉(zhuǎn)賬

A公司欲將A公司40%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給C公司，必須先征得另一股東B公司的同意。如果B公司不同意，B公司有權(quán)行使優(yōu)先購買權(quán)。相同的條件。

因此，前提是：其他股東是否同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或其他股東是否簽署協(xié)議放棄優(yōu)先購買權(quán)。

#02 先分紅再轉(zhuǎn)賬

公司的股利分配需經(jīng)股東大會決議。 如果另一股東B公司不同意分紅，A公司的表決權(quán)不能做出有效的決定，那么這個方案就行不通。

公司要分紅，就需要用資金來分紅。 雖然賬面有500萬元未分配利潤，但賬戶資金未必有500萬元。 這個時候，你連分都分不出來。

先分紅后轉(zhuǎn)讓，意在享受“居民企業(yè)間分配股利免征企業(yè)所得稅”的稅收優(yōu)惠。 如果股東A不是公司而是個人，他需要繳納20%的個人所得稅，這個方案是行不通的。

先決條件是：

1、其他股東是否同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，或其他股東是否簽署協(xié)議放棄優(yōu)先購買權(quán)。

2、股東大會同意對股利進行表決。

3、賬面有足夠資金支持分紅或轉(zhuǎn)讓股權(quán)的股東，愿意等待分紅。

當(dāng)然，如果賬面資金不夠，只要股東大會同意分紅，也可以按照分紅決議的規(guī)定，計提一筆應(yīng)付股東的款項：“借：利潤分配-應(yīng)付股利5萬元，貸：應(yīng)付股利——A公司200萬元，B公司300萬元”，待公司有資金時向股東分紅。 但如果股東A不愿意等待，只想在股權(quán)轉(zhuǎn)讓時拿到1200萬元，這個方案就行不通了。

4.股東是公司，不是個人，否則分紅需要繳納分紅稅。

#03 先分紅，再增資，再轉(zhuǎn)讓

企業(yè)分紅也遵循上述四個先決條件。

企業(yè)使用盈余公積金增資，除不考慮賬面資金外，還必須符合其他條件。

先決條件是：

1、遵循上述“先分紅、后轉(zhuǎn)讓”的四個前提條件。

2、股東大會同意對盈余公積金轉(zhuǎn)增股本進行表決。

3、股東是公司，不是個人，否則盈余公積金需要繳納股息稅。

#04 先剝離再轉(zhuǎn)讓

股東收回資本時，按照減少實收資本的比例計算的，按照被投資企業(yè)累計未分配利潤和累計盈余公積的比例，確認為股利收益。

如果股東是個人，則不能享受“居民企業(yè)間股息免征企業(yè)所得稅”的優(yōu)惠條件，需要繳納股息稅。

蔡老師想請教小錢粉幾個問題：

股東撤資。 本案中，A公司有A、B兩個股東，允許A公司全額抽資。 如果A公司只有一個股東A，A可以全部撤資嗎？ 否，否則A公司撤資后將沒有股東，將進入清算程序。

股東撤資，需要從公司帶走資產(chǎn)或資金。 A公司真的能像本案那樣拿走A公司的800萬元剝離收益嗎？

剝離收益=（實收資本1000萬元+未分配利潤500萬元+盈余公積500萬元）*持股比例40%。

A公司的目標是通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得1200萬元。 如果A公司的賬面資金不足以支持A公司800萬元的脫售，你能想到什么方案來解決？

例如，丙公司擬收購丙方，先向甲公司增資入股800萬元或向甲公司借款800萬元，用這800萬元支持甲公司脫售，再額外支付向A公司支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款400萬元。

如果A公司已從A公司全額抽資，即A公司手中無股權(quán)，擬收購方C公司應(yīng)向誰支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓費用？ 如果你還繼續(xù)向A公司支付400萬元，這就不是股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，頂多是給A公司的貸款。

先決條件是：

1、股東為公司，不能為個人，否則剝離對應(yīng)的未分配利潤和盈余公積需要繳納股息稅。

2、不可能全額抽回本金，否則無法支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 99%的出資可先行退出，剩余1%的股權(quán)可按400萬元轉(zhuǎn)讓。

3. 公司賬戶中必須有足夠的資金支持撤資。

4. 如果A公司賬戶中沒有足夠的資金支持撤資，而擬收購方C為“個人”，應(yīng)優(yōu)先考慮擬收購方C向A公司借款，A公司將使用借入的資金支付給A公司進行撤資，可以實現(xiàn)后續(xù)的增稅效果：當(dāng)A公司進行后續(xù)利潤分配時，分配給個人股東C的部分可以返還給股東的貸款，從而避免股息稅。

5、如果A公司賬戶中沒有足夠的資金支持剝離，而擬收購方C是一家“公司”，可以通過借款或增資等方式提供剝離所需的資金。 這兩種方法各有優(yōu)缺點：

(1)擬收購人C采取向A公司“借款”的方式支持A公司的剝離，可以控制注冊資本的增加，降低股東的有限責(zé)任風(fēng)險；

(2)采取擬收購方C對A公司“增資”的方式支持A公司脫售，可以擴大公司注冊資本，提高公司獲取業(yè)務(wù)的能力，但增加了股東的有限責(zé)任風(fēng)險。

至于采用哪種方式，請根據(jù)貴公司的實際需要而定。

另外需要強調(diào)的是，上述案例的計算是基于A公司已經(jīng)繳納注冊資本的假設(shè)。 對于未支付的部分，還需要按照股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入納稅。

學(xué)習(xí)一定要嚴謹，不要聽信別人的意見，是非曲直，尤其是稅務(wù)籌劃，一定要牢記“稅務(wù)籌劃要因人而異”，否則很容易落入圈套！