股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_國有資產(chǎn)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序

股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議_國有資產(chǎn)股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓程序

證券代碼：證券簡稱：軟控 證券公告編號：2017-063

關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議暨取消“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”募投項目的公告

公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確、完整，對公告的虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏承擔連帶責任。

一、交易概況

1、（以下簡稱“公司”）和（以下簡稱“科捷自動化”）于2017年11月22日與深圳市中立鼎信息咨詢企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“深圳中立鼎”），（ （以下簡稱“億源投資”）、青島眾誠產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）（以下簡稱“青島眾誠”）與自然人閆勇分別簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，擬轉(zhuǎn)讓所持股份分別由上述公司和自然人。 某（以下簡稱“科杰機器人”）45.35%、16.58%、8.48%和15.94%股權(quán)，本次86.34%股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格為12651.04萬元。 轉(zhuǎn)讓完成后，公司將不再是科捷機器人的控股股東。

2、公司于2017年11月22日召開第六屆董事會第十二次會議，以7票同意、0票反對、0票棄權(quán)審議通過了《關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及注銷股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的議案》。 “工業(yè)機器人與智能物流”系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期《關(guān)于募投項目的議案》獨立董事發(fā)表了同意上述議案的獨立意見。

本次交易經(jīng)董事會審議通過后，須提交公司股東大會審議批準，股東大會授權(quán)公司董事會辦理本次交易的所有相關(guān)事宜.

3、本次交易不涉及重大資產(chǎn)重組事項。 公司與其他交易方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，不存在關(guān)聯(lián)交易情況。

二、交易對方基本情況

1、深圳市中立鼎信息咨詢企業(yè)（有限合伙）

執(zhí)行合伙人：陶錫兵

注冊資本：4566萬元

公司類型：有限合伙

注冊地址：深圳市前海深港合作區(qū)前灣一路1號A座201室（落戶）

經(jīng)營范圍：信息咨詢、經(jīng)濟信息咨詢、貿(mào)易信息咨詢、企業(yè)管理咨詢、商務(wù)信息咨詢、商業(yè)信息咨詢、信息咨詢（以上不包括限制項目）

合伙人：陶希兵出資60.23%（普通合伙人），李元強出資11.39%，余培娥出資6.57%，張江偉出資4.90%，于美森出資4.90%，杜銀銘出資4.90%，張寶玉出資比例2.19 %。

截至本公告披露日，深圳中立鼎尚未開展經(jīng)營活動。

不存在關(guān)聯(lián)。

2、

法定代表人：李志華

注冊資本：1億元

公司類型：

注冊地址：青島市平度市明村鎮(zhèn)田新路207號

經(jīng)營范圍：一般經(jīng)營項目：自有資金投資制造業(yè)（國家禁止、限制行業(yè)除外）。 （以上范圍如需持證經(jīng)營，須持證經(jīng)營）

股東：李志華持股100%

2016年12月31日，億源投資資產(chǎn)總額331,003,220.74元，負債總額229,425,975.04元，凈資產(chǎn)101,577,245.71元。 2016年度營業(yè)收入為0元，凈利潤為5,827,601.95元。 億源投資財務(wù)狀況良好，有能力完成本次交易。

億源投資與本公司無關(guān)聯(lián)關(guān)系。

3、青島中城產(chǎn)業(yè)投資中心（有限合伙）

執(zhí)行合伙人：

注冊資金：1000萬元

公司類型：有限合伙

注冊地址：青島市四方區(qū)鄭州路43號2號樓109室

經(jīng)營范圍：從事非上市公司投資、上市公司非公開發(fā)行股票投資及相關(guān)咨詢活動。 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

合伙人身份：持股50%（普通合伙人），持股50%。 其中，王雪健持股90%，宋承帥持股10%。 股東為趙煥榮，持股97%，江美玲持股3%。

2016年12月31日有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，青島眾誠總資產(chǎn)95,110,868.81元，負債總額33,686,904.86元，凈資產(chǎn)61,423,963.95元。 2016年實現(xiàn)營業(yè)收入835萬元，凈利潤.59元。 青島眾誠財務(wù)狀況良好，有能力履行本次交易。

不存在關(guān)聯(lián)。

4、閆勇，身份證號：3702************1613，不持有公司股票，與公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

三、交易標的基本信息

一、標的資產(chǎn)概況

標的為公司及其全資子公司科杰自動化持有的科杰機器人86.44%股權(quán)。

二、科捷機器人基本情況

公司名：

地址：山東省青島市高新區(qū)錦榮路321號

法定代表人：陶錫兵

注冊資本：10,617.42萬元

公司類型：

股東：

■

經(jīng)營范圍：工業(yè)自動化設(shè)備、自動化控制系統(tǒng)、機械設(shè)備（不含專用設(shè)備）、計算機軟硬件及輔助設(shè)備的生產(chǎn)、批發(fā)、零售、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)服務(wù)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓； 辦公場地租賃； 貨物及技術(shù)進出口業(yè)務(wù)。 （依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

財務(wù)數(shù)據(jù)：

單位：元

■

注：2016年和2017年1-9月數(shù)據(jù)已經(jīng)審計。

三、其他情況

2017年9月30日，公司公告《關(guān)于轉(zhuǎn)讓太陽公司股權(quán)及減資的公告》。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓將于上述變更完成后進行。

公司本次股權(quán)出售交易不涉及債權(quán)債務(wù)轉(zhuǎn)讓。 截至2017年10月31日，科捷機器人尚欠公司及子公司資金往來8121.13萬元及委托貸款1000萬元。 公司不存在為子公司提供擔保、委托子公司理財?shù)那闆r。

本次股權(quán)出售將導(dǎo)致公司合并報表范圍發(fā)生變化。 本次交易完成后，科杰機器人將不再納入公司合并報表范圍。

四、交易定價政策及定價依據(jù)

本次轉(zhuǎn)讓科杰機器人86.34%股權(quán)的定價依據(jù)是中明國際資產(chǎn)評估（北京）有限公司出具的中明評報字[2017]17015號《資產(chǎn)評估報告》中對全體股東股權(quán)價值的評估結(jié)果。 . 由買賣雙方協(xié)商。

科捷機器人全部權(quán)益的評估價值為19805.49萬元。 科杰自動化減資注銷6500萬股的工商變更手續(xù)正在辦理中。 經(jīng)測算，本次減資6,500萬元按適當折現(xiàn)率折現(xiàn)至評估基準日，折現(xiàn)金額為6,454.03萬元。 扣除減資后，科捷機器人于評估基準日的全部股東權(quán)益價值為13,351.46萬元。

截至本公告日，科捷機器人減資公告已到期。 科捷機器人減資6500萬元。 經(jīng)買賣雙方協(xié)商，最終成交價為14652.04萬元。 因此，86.34%股權(quán)的總轉(zhuǎn)讓價款為12,651.04萬元。

五、股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

1.轉(zhuǎn)讓價格、轉(zhuǎn)讓支付

(1)根據(jù)中明評報字[2017]17015號資產(chǎn)評估報告的評估結(jié)果，雙方協(xié)議確定科捷機器人86.34%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓價格為人民幣12,651.04萬元.

（二）受讓方應(yīng)在本協(xié)議簽訂后2日內(nèi)立即向出讓方支付10%的轉(zhuǎn)讓款，本協(xié)議生效后10日內(nèi)，受讓方應(yīng)立即向出讓方支付20%的轉(zhuǎn)讓款。轉(zhuǎn)讓人。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后3日內(nèi)，受讓方應(yīng)當向轉(zhuǎn)讓方支付全部剩余轉(zhuǎn)讓款。

2、本協(xié)議簽訂后，科捷機器人負責辦理本協(xié)議約定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商登記。 甲乙雙方應(yīng)提供相應(yīng)的協(xié)助和必要的信息。 杰機器人提供股權(quán)轉(zhuǎn)讓所需資料，協(xié)助科杰機器人完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓的工商變更登記手續(xù)。

3、自本協(xié)議簽訂之日起，科捷機器人將就本協(xié)議簽訂后科捷機器人對轉(zhuǎn)讓方的全部現(xiàn)存?zhèn)鶆?wù)以及科捷機器人對轉(zhuǎn)讓方的新債務(wù)繼續(xù)向轉(zhuǎn)讓方履行還款義務(wù)。 受讓方將監(jiān)督執(zhí)行。

4、公司與科捷機器人簽訂《資金清算協(xié)議》，約定委托貸款1000萬元。 借款到期后，科捷機器人負責償還借款，并在持有期間按約定支付借款利息。 本次8,121.13萬元資金交易，自2018年1月1日起，按4.5%的年化利率向公司支付利息，公司承諾于2018年12月31日前償還全部欠款。

5、本協(xié)議經(jīng)股東大會審議通過后生效。

六、出售資產(chǎn)對公司的影響

出于對公司未來發(fā)展的考慮，出售控股子公司科捷機器人86.34%的股權(quán)，有利于集中精力和資源發(fā)展主營業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)業(yè)務(wù)，符合公司的戰(zhàn)略布局。發(fā)展和調(diào)整目標，有利于增強公司的綜合競爭力。 本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓預(yù)計稅前收入約為人民幣5800萬元。

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，科捷機器人將不再納入上市公司合并范圍。

七、變更募集資金投資情況的議案

（一）募集資金基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準本次非公開發(fā)行股票的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2016]1367號）核準，公司完成向首創(chuàng)證券非公開發(fā)行股票，共6只人民網(wǎng) 2016年10月10日 以股票形式發(fā)行12,319萬股人民幣普通股（A股），發(fā)行價格為10.30元/股。 本次新增股份于2016年11月4日在深圳證券交易所上市，本次發(fā)行募集資金總額為126,894萬元。 扣除發(fā)行費用2,312.19萬元后，實際募集資金124,582萬元。 2016年10月12日，中興華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對上述募集資金到位情況進行了驗證，并出具了中興華驗字（2016）SD03-0009號《驗資報告》。 公司對募集資金實行專戶存儲管理。

（二）投資項目及募集資金使用情況

單位：萬元

■

募集資金實際計劃投資額為募集資金投資額扣除發(fā)行費用后的凈額。

（3）工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期項目投資計劃及取消

一、項目投資進展情況

截至2017年9月30日，工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期項目未使用募集資金進行投資。

二、項目不再實施的原因及對公司生產(chǎn)經(jīng)營的影響

2016年實現(xiàn)營業(yè)收入8744萬元，凈利潤-919萬元。 2017年1-9月營業(yè)收入4748萬元，凈利潤-1687萬元。 業(yè)務(wù)規(guī)模和盈利能力下降，主要產(chǎn)品銷售未達到預(yù)期。 現(xiàn)有產(chǎn)能尚未完全釋放。 因此，今年以來，其并沒有繼續(xù)擴大和加大對機器人產(chǎn)業(yè)化基地的投入，也沒有募集資金投入。 同時，結(jié)合公司戰(zhàn)略調(diào)整方案和自身情況，公司決定出售股權(quán)。 因此，擬注銷上述項目尚未使用的募集資金投資共計37,002.64萬元，繼續(xù)存入募集資金專戶。 募集資金用途變更的決策程序及信息披露義務(wù)。 “工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”募投項目的取消，有利于集中資源發(fā)展壯大主營業(yè)務(wù)及相關(guān)產(chǎn)業(yè)，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展目標，增強了公司的實力。綜合競爭力。

八、獨立董事、監(jiān)事會及保薦機構(gòu)發(fā)表的意見

（一）獨立董事意見：

1、科杰機器人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”募集資金項目的取消，符合公司發(fā)展需要，有利于防范投資風險，提高使用效率募集資金的使用效率。 公司及股東創(chuàng)造更大利益，符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定； 上述項目募集資金合計37,002.64萬元全部注銷，繼續(xù)存入募集資金專戶。 履行募集資金用途變更的決策程序和信息披露義務(wù)。

2、本次募集資金投資項目的注銷履行了董事會和股東大會的決策程序，符合《中小企業(yè)上市公司規(guī)范運作指引》的相關(guān)規(guī)定深交所董事會”，未損害公司中小股東利益。

（二）監(jiān)事會意見：

公司監(jiān)事會于2017年11月22日召開第六屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議并注銷二期工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地的議案》 《募集資金項目》，并發(fā)表意見如下：本次科杰機器人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及取消“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期募集項目”，有利于防范投資風險，在符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況，符合公司及全體股東的利益，不存在損害公司及股東利益的情況，同意將該議案提交公司股東大會審議供審議。 關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及取消“二期工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地”募集資金項目的議案，須提交股東大會審議通過后實施。

“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”項目募集資金全部注銷，繼續(xù)存入公司募集資金專戶。 募集資金用途變更的決策程序和信息披露義務(wù)將在后續(xù)確定實施新項目時履行。

（三）保薦機構(gòu)意見：

經(jīng)核實有限責任公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，國金證券認為：

1、科杰機器人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署及“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期募投項目”的注銷 公司充分考慮了公司生產(chǎn)經(jīng)營環(huán)境的變化，有利于以防范投資風險，符合公司業(yè)務(wù)發(fā)展的實際情況。

2、公司關(guān)于簽署科杰機器人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及注銷“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”募集資金項目的議案已通過公司第六屆董事會第十二次會議和董事會第七次會議第六屆監(jiān)事會會議審議通過，公司獨立董事出具了批準意見。 決策程序符合《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《深圳證券交易所中小板上市公司規(guī)范運作指引》和《公司章程》。 經(jīng)公司股東大會審議通過，能夠有效實施，決策過程符合《深圳證券交易所中小企業(yè)板上市公司規(guī)范運作指引》的有關(guān)規(guī)定.

3、“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期募投項目”募集資金全部注銷，繼續(xù)存入公司募集資金專戶，決策程序及變更程序募集資金的使用將在后續(xù)確定實施新項目時實施。 信息披露義務(wù)。

綜上，國金證券不反對軟控簽署《科捷機器人股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》及取消“二期工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地”募投項目。

九、備查文件

1、第六屆董事會第十二次會議決議；

2、獨立董事對第六屆董事會第十二次會議有關(guān)事項發(fā)表的獨立意見；

3、第六屆監(jiān)事會第七次會議決議；

4、國金證券關(guān)于簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及注銷“工業(yè)機器人及智能物流系統(tǒng)產(chǎn)業(yè)化基地二期”募集項目的審核意見；

5、與本次交易相關(guān)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及評估報告。

特別公告。

董事會

2017 年 11 月 22 日