股權轉讓協(xié)議_協(xié)議轉讓證券虛假陳述責任

股權轉讓協(xié)議_協(xié)議轉讓證券虛假陳述責任

確定好協(xié)議名稱，寫好各方信息，寫好過渡條款后，就可以開始寫協(xié)議正文了。 正文是協(xié)議的重頭戲，我會用更長的篇幅來描述，請耐心閱讀。

在閱讀過程中，您不妨摘錄協(xié)議條款。 他們一起形成了一份股份轉讓協(xié)議。

一、轉讓標的

首先要確定轉讓標的，即轉讓股權的比例。 通常這樣寫：

甲方自愿將其持有的甲公司X%股權轉讓給乙方。

很多人這樣寫：甲方自愿將其持有的甲公司X%的股權轉讓給乙方。

這兩種寫法看似相似，但意義卻截然不同。 例如，甲方持有甲公司50%的股權，擬轉讓10%給乙方。

按照第一種寫法，A轉讓的股權為10%； 按照第二種寫法，A所轉讓的股權為50%×10%=5%。 加倍。

2、轉讓價格

接下來要確定的是轉讓價格。

一家公司的股權價值多少，與公司的產業(yè)契約、商業(yè)模式、戰(zhàn)略規(guī)劃、盈利能力等因素密切相關。 我們將在股權融資中一一講這些。 這里，我們只明確兩點：

1、這里的轉讓款是支付給轉讓方的，不是對公司的出資。

2. 轉讓方收到轉讓款后需繳納稅款。

作為受讓方，乙方必須知道甲方（轉讓方）是否實際繳納了出資。 比如A公司注冊資本為100萬，A持有50%的股份，那么他對應的出資額為50萬。 如果甲在轉讓股權時沒有實際繳納出資有限責任公司股權轉讓協(xié)議，你接手他的股權后，還需要向公司追繳50萬元。

因此，在轉讓股權之前，最好先讓甲方繳納出資。 當然，也有可能甲方付不起錢，沒關系，乙方可以降低轉移支付。

當價格確定后，可以這樣寫：

股權轉讓價格為X元。 甲方因股權轉讓所得應繳納的所得稅由甲方承擔。

甲方指定以下賬戶為收款賬戶：

帳戶名稱：

開戶銀行：

帳戶：

三、付款時間

我建議分批付款，三批就可以了。 首期付款在協(xié)議簽署后支付。 第二期在提交申請后繳納，第三期在變更登記完成后繳納。

這樣可以最大限度地平衡轉讓方和受讓方的權利和義務，鼓勵雙方積極履行義務。

這部分的內容可以這樣寫：

自本協(xié)議簽訂之日起X日內，乙方應向甲方支付X%的過戶費；

自有管轄權的市場監(jiān)督管理局收到并受理涉及本協(xié)議股權轉讓的工商變更登記申請材料之日起X日內，乙方向甲方支付X%的轉讓費；

自本協(xié)議涉及股權轉讓的工商變更登記完成之日起X日內，乙方應向甲方支付X%的轉讓費。

四、過渡期安排

從“三”可以看出，股權轉讓從協(xié)議簽訂到最終取得股權需要一段時間。 作為轉讓人，你只需按部就班地進行，但作為受讓人，你要考慮很多問題。 例如，“一股賣兩股”。

因此，在這段時間里有限責任公司股權轉讓協(xié)議，受讓人面臨的變數(shù)要比出讓方多得多，需要強調自己的權利。

可以這樣寫：

本協(xié)議簽訂后，有一個“過渡期”，直至完成工商變更登記。 （此為本期定義，方便后面表述。）在過渡期內，甲方有下列行為之一的，屬于違約：

1.將受讓股權轉讓或贈與第三方，或與第三方簽訂轉讓、贈與協(xié)議；

2、轉讓股權設立質押等擔保物權；

3、轉讓的股權由司法機關強制執(zhí)行；

4、受讓股權的權屬不完整，致使乙方無法取得股權。

此外，在過渡期內，轉讓方終究還是股東，擁有公司的決策權和管理權。 如果他的決定不當，可能會對公司的后續(xù)發(fā)展產生影響。 作為受讓方，這種情況也應該考慮在內。 . 對此，受讓方可以采取的措施是：在過渡期內，受讓方先通過股東名冊、代持人協(xié)議等工具取得實際股東身份，參與決策管理。

五、債務安排

很多股權轉讓協(xié)議中都有這樣一句話：轉讓前的債務由甲方承擔，轉讓后的債務由乙方承擔。

這種寫法不合適的原因有二：一是公司有限責任原則不明確； 二是表述十分模糊，不利于雙方權益的保護。

細節(jié)將在下一節(jié)課中討論。

我是楊健律師，謝謝大家。

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