轉(zhuǎn)讓股份合同_店鋪轉(zhuǎn)讓付了款沒簽合同能反悔嗎

轉(zhuǎn)讓股份合同_店鋪轉(zhuǎn)讓付了款沒簽合同能反悔嗎

裁判要點(diǎn)

雙方先簽訂一份體現(xiàn)真實(shí)意思的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，同意以“1元”的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)，再另行簽訂一份股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，辦理工商變更登記，同意以相當(dāng)于注冊資本的價(jià)格轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 轉(zhuǎn)讓方以受讓方未按照單獨(dú)簽訂的股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同支付轉(zhuǎn)讓價(jià)款為由請求解除合同的，人民法院不予支持。

案例簡介

1、2015年9月，五星公司與葉立群、葉林、葉躍群等簽署了《鴻林公司及關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定葉躍群為鴻林公司、格林公司等11家公司的實(shí)際控制人公司，將這11家公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給五星公司或五星公司指定的第三方。 轉(zhuǎn)讓價(jià)每家1元，共計(jì)11元。 協(xié)議簽訂后，部分資金被借出。

2、2016年1月11日，陳淑娟（甲方）與明達(dá)公司（乙方）簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定陳淑娟將其所持有的綠色公司70%股權(quán)以70元的價(jià)格轉(zhuǎn)讓給明達(dá)公司。萬元，并辦理了股東變更登記。

3、2016年9月18日，陳淑娟將《解除合同公證證書》郵寄給明達(dá)公司，以明達(dá)公司未支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓款為由，解除與明達(dá)公司簽訂的上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。雙方。

4、陳淑娟向哈爾濱中院提起訴訟，請求解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。 明達(dá)公司將格林公司70%的股權(quán)返還陳淑娟，哈爾濱中院支持陳淑娟的訴訟請求。

5、二審期間，2017年5月17日，葉躍群發(fā)表《道歉聲明》，主要內(nèi)容為：“我們（尤其是葉躍群、陳淑娟、葉立群、葉琳）現(xiàn)協(xié)商與五星公司、明達(dá)公司在股權(quán)轉(zhuǎn)讓及公司管理等合作過程中的不當(dāng)行為，特聲明如下： 明達(dá)公司實(shí)際轉(zhuǎn)讓70%股權(quán)及登記備案，我們深表歉意。與工商局的合同實(shí)際上是正式合同，陳淑娟只是葉躍群的股權(quán)持有人等事實(shí)，企圖通過訴訟收回綠公司股權(quán)，是違反誠信和商業(yè)道德的行為。特此致歉……簽署本《致歉聲明》后，于15日撤銷與明達(dá)公司的股權(quán)返還訴訟協(xié)議?！?/p>

6、2017年10月17日，五星公司發(fā)布了一份《情況說明書》，主要內(nèi)容為：“根據(jù)公司與葉躍群簽署的《鴻林公司及關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，葉林與葉立群于2015年相關(guān)協(xié)議及自身業(yè)務(wù)安排，作為綠化公司70%股權(quán)的受讓方，葉躍群指定的陳淑娟辦理了相應(yīng)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓工商變更手續(xù)。工商變更手續(xù)所涉及的協(xié)議約定，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款7000萬元只是為了方便工商變更，無需實(shí)際支付給陳淑娟。”

七、黑龍江省高院撤銷二審判決，駁回陳淑娟的訴訟請求。

裁判積分

根據(jù)葉躍群出具的《道歉聲明》和五星公司出具的《情況說明》，法院最終認(rèn)定明達(dá)公司與陳淑娟簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為履行《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 ” 五星公司、葉躍群簽字。 關(guān)于“將格林公司70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給五星公司或五星公司指定的第三方”的協(xié)議，并非明達(dá)公司與陳淑娟就涉案股權(quán)單獨(dú)達(dá)成的協(xié)議。 因此，陳淑娟無權(quán)依據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》要求明達(dá)公司向其支付7000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。在此情況下，陳淑娟提出解除股權(quán)轉(zhuǎn)讓上訴沒有事實(shí)和法律依據(jù)。雙方以明達(dá)公司拒絕支付7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為由簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)總結(jié)

一、本文作者認(rèn)為，《民法總則》頒布后，可以直接依據(jù)《民法總則》第一百四十六條的規(guī)定確認(rèn)民事法律行為的無效以虛假意圖實(shí)施以處理類似案件。

2、對于股權(quán)轉(zhuǎn)讓雙方，如在一次交易中簽署多份文件，應(yīng)明確各文件之間的關(guān)系，以體現(xiàn)不同文件的相關(guān)性和有效性優(yōu)先級(jí)。 就本案而言，明達(dá)公司之所以一審敗訴，二審葉躍群出具的《道歉聲明》僥幸挽回?cái)【?，是因?yàn)椤豆蓹?quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署的與“鴻林公司及其關(guān)聯(lián)方”反映各方真實(shí)意思的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不一致，文件本身不體現(xiàn)兩份文件的關(guān)聯(lián)性和效力優(yōu)先性。 假設(shè)在簽訂《鴻林公司與關(guān)聯(lián)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》時(shí)，約定“雙方簽署的工商變更登記協(xié)議與本協(xié)議不一致的，以本協(xié)議為準(zhǔn)”，可以有效避免糾紛。

3、明達(dá)公司的另一個(gè)錯(cuò)誤是，雖然葉躍群出具了《道歉聲明》，表示可以代陳淑娟撤訴，但《道歉聲明》或相關(guān)文件既沒有署名陳淑娟，也沒有約定違約責(zé)任不撤訴。 結(jié)果，此案未能及時(shí)結(jié)案，黑龍江省高院最終作出二審判決。

4、本案中，當(dāng)事人的真實(shí)意思是“1元轉(zhuǎn)讓”，但向工商部門備案的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議中寫明“股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為7000萬元”，可能與實(shí)際情況有所不同。部分地區(qū)工商部門在實(shí)踐中表現(xiàn)僵化。 ，保守風(fēng)格有關(guān)。 在辦案中，我們遇到過一些工商部門要求股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議不能無償轉(zhuǎn)讓，有的甚至要求轉(zhuǎn)讓價(jià)格不得低于被轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相應(yīng)出資額（無論是否轉(zhuǎn)讓）。有的拒絕公司查詢其工商檔案，有的表示需要提前15天申請備案，有的拒絕辦理股權(quán)質(zhì)押以從未從事過相關(guān)業(yè)務(wù)為由進(jìn)行注冊登記等等……這些現(xiàn)象之所以大，一定程度上是因?yàn)橐恍┕ど滩块T忽視了對公司法觀念的更新和學(xué)習(xí)。 他們還認(rèn)為，工商部門是純粹的行政機(jī)關(guān)，無視在商事活動(dòng)中充分發(fā)揮和尊重商事主體的自由意志轉(zhuǎn)讓股份合同，甚至客觀上對商事進(jìn)行攻擊。 活動(dòng)和商業(yè)慣例。 我們也希望這種情況在未來逐漸得到改善。

相關(guān)法律法規(guī)

《民法通則》

第一百四十六條 行為人與相對人以虛假意思表示實(shí)施的民事法律行為無效。

虛假表示隱匿的民事法律行為的效力，依照有關(guān)法律規(guī)定處理。

法院判決

以下是黑龍江省高院在判決書“本院意見”部分對這一問題的論述：

本院認(rèn)為：本案爭議焦點(diǎn)在于陳淑娟是否有權(quán)解除與明達(dá)公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 2015年9月，五星公司與葉躍群簽署了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定葉躍群作為鴻林公司、格林公司等11家公司的實(shí)際控制人，以作價(jià)出讓這11家公司70%的股權(quán)。 11元。 轉(zhuǎn)讓給五星公司或五星公司指定的第三方，五星公司將相應(yīng)資金貸給標(biāo)的公司。 協(xié)議簽訂后，部分資金被借出。 鴻林公司的股東也由葉立群、葉林變更為葉立群、葉林、五星公司，其中五星公司根據(jù)上述《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》持有鴻林公司70%的股份。 . 綠公司股東由陳淑娟、陳炳奎變更為陳淑娟、陳炳奎和明達(dá)公司，其中明達(dá)公司持有綠公司70%的股權(quán)。 明達(dá)公司稱，其與五興公司指派的陳淑娟簽訂了涉案《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 為履行五興公司與葉躍群簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，其無需向陳淑娟支付7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 五星公司在2017年10月17日出具的《情況說明》中對此予以認(rèn)可。在2017年5月17日出具的《道歉聲明》中，葉躍群表示，通過將70%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給明達(dá)公司，作價(jià)為1元錢，工商局備案的合同其實(shí)只是一份形式合同，陳淑娟只是葉躍群的股權(quán)持有人，企圖通過訴訟收回綠公司的股權(quán)，有違誠信和商業(yè)道德。

也就是說，葉躍群也承認(rèn)陳淑娟與明達(dá)公司簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》只是為了辦理股權(quán)的工商變更登記。 同時(shí)，陳淑娟提起訴訟時(shí)，僅提供了從雙城市市場監(jiān)督管理局復(fù)印的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議書》，無法提供協(xié)議書原件。 至于綠色公司的股權(quán)是如何取得的，陳淑娟并未提供相應(yīng)的證據(jù)來證明。 二審期間，陳淑娟的訴訟代理人表示，她不清楚陳淑娟與明達(dá)公司就涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓的談判過程。 此外，明達(dá)公司如需支付涉案股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，如未能按照“價(jià)款換付日結(jié)算”的約定向陳淑娟支付高達(dá)7000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。簽約時(shí)間”，陳淑娟將格林公司持有的70%股權(quán)變更為明達(dá)公司，這顯然有違常理。 此外，本院（2018）黑民終273號(hào)案查明，陳淑娟受葉躍群委托轉(zhuǎn)讓股份合同，與朱文閣簽訂涉及綠色公司10%股權(quán)的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。 《關(guān)于……的協(xié)議》第四條的約定是在股權(quán)變更工商登記時(shí)簽訂的，并非朱文革與陳淑娟就涉案股權(quán)單獨(dú)簽訂的協(xié)議。 基于上述事實(shí)，本院認(rèn)定，明達(dá)公司與陳淑娟簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》是為了履行五星公司與葉躍群就“轉(zhuǎn)讓格林公司70%股權(quán)而簽訂的”《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。公司給五星公司或五星公司。” 因此，根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，陳淑娟無權(quán)要求明達(dá)公司向其支付7000萬元的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。 在此情況下，陳淑娟以明達(dá)公司拒不支付7000萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓費(fèi)為由，請求解除雙方簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，沒有事實(shí)和法律依據(jù)。 一審判決解除《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》不當(dāng)，本院予以糾正。

案例來源

黑龍江省高級(jí)人民法院陳淑娟股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛二審民事判決書【（2018）黑民終274號(hào)】