轉(zhuǎn)讓股份合同_轉(zhuǎn)讓二手車合同

轉(zhuǎn)讓股份合同_轉(zhuǎn)讓二手車合同

股權(quán)本質(zhì)上是股東控制或支配公司及其事務(wù)的權(quán)利，是股東根據(jù)其出資額享有的法律地位和權(quán)利的總稱。 具體包括收入權(quán)、表決權(quán)、知情權(quán)等權(quán)利。

1、股權(quán)轉(zhuǎn)讓形式：股東轉(zhuǎn)讓資金有兩種方式：一是股東向其他現(xiàn)有股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，即公司內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓； 另一種是股東將其股權(quán)轉(zhuǎn)讓給現(xiàn)有股東以外的其他投資。 或者，也就是在公司外部轉(zhuǎn)讓股權(quán)。 兩種形式在條件和程序上存在一定差異。

（一）內(nèi)部股權(quán)轉(zhuǎn)讓：出資股東之間依法相互轉(zhuǎn)讓出資，是股東之間的內(nèi)部行為。 依照《公司法》的有關(guān)規(guī)定，變更公司章程、股東名冊(cè)和出資證明書，即發(fā)生法律效力。 . 股東之間發(fā)生權(quán)益糾紛時(shí)，可以以此為依據(jù)。

（二）向第三人轉(zhuǎn)讓股份：股東將出資額轉(zhuǎn)讓給股東以外的第三人，屬于向公司外部轉(zhuǎn)讓的行為。 管理機(jī)構(gòu)變更登記。

關(guān)于向第三方轉(zhuǎn)讓股份，《公司法》的規(guī)定比較明確。 第三十五條第二款規(guī)定：“股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不購(gòu)買轉(zhuǎn)讓出資的，視為同意?！?/p>

該規(guī)定的立法出發(fā)點(diǎn)是：

一方面，要保證股權(quán)轉(zhuǎn)讓方相對(duì)自由地轉(zhuǎn)讓其出資。 另一方面轉(zhuǎn)讓股份合同，要考慮合資和有限責(zé)任公司的混合性質(zhì)，盡可能維護(hù)公司股東之間的信任基礎(chǔ)。

根據(jù)《公司法》的這一規(guī)定和公司第三十八條的規(guī)定，對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)必須滿足兩個(gè)實(shí)質(zhì)性要求：全體股東過半數(shù)同意和股東大會(huì)決議。 這是公司外部資金轉(zhuǎn)移的基本原則。

本原則包括以下特殊內(nèi)容

首先，以數(shù)論作為計(jì)算投票權(quán)的依據(jù)。 因?yàn)槲业娜藶橐蛩兀覜]有按照股東的出資比例來(lái)計(jì)算標(biāo)準(zhǔn)，而是按照人數(shù)來(lái)決定的。

第二，以全體股東為基數(shù)計(jì)算，不以轉(zhuǎn)讓人以外的多數(shù)股東為基數(shù)。

2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓實(shí)務(wù)操作方法：

股權(quán)轉(zhuǎn)讓的實(shí)施在實(shí)踐中可以通過兩種方式進(jìn)行。 一是先滿足上述程序和實(shí)質(zhì)要求，再與確定的受讓方簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，使受讓方成為公司股東。 雙方并無(wú)太大風(fēng)險(xiǎn)，但在簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議前，應(yīng)先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓草案，約定股權(quán)轉(zhuǎn)讓的相關(guān)事項(xiàng)轉(zhuǎn)讓股份合同，約定違約責(zé)任，即責(zé)任合同疏忽；

另一種方式是轉(zhuǎn)讓方與受讓方先簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，轉(zhuǎn)讓方在公司履行程序和實(shí)質(zhì)性條件。 但這種方式無(wú)法達(dá)到股權(quán)轉(zhuǎn)讓的目的，對(duì)受讓方來(lái)說(shuō)風(fēng)險(xiǎn)很大。 一般來(lái)說(shuō)，受讓方要先支付部分轉(zhuǎn)移支付款。 如果股權(quán)轉(zhuǎn)讓無(wú)法實(shí)現(xiàn)，受讓方需承擔(dān)收回價(jià)款的風(fēng)險(xiǎn)，包括訴訟和執(zhí)行。