轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入會計(jì)分錄_轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資分錄

轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入會計(jì)分錄_轉(zhuǎn)讓長期股權(quán)投資分錄

更多IPO專業(yè)內(nèi)容，請關(guān)注本頭條，喜歡就點(diǎn)個贊吧。 如有疑問，可隨時評論留言咨詢IPO相關(guān)會計(jì)及稅務(wù)處理。

概括

由于2018年修訂的《個人所得稅法》第十五條規(guī)定“個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)辦理變更登記的，市場主體登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)查驗(yàn)與該股權(quán)交易相關(guān)的個人所得稅納稅證明。 ”，個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的稅收監(jiān)管日趨嚴(yán)格。 2021年4月，國家稅務(wù)總局稽查局公開發(fā)布“以稅收風(fēng)險(xiǎn)為導(dǎo)向，精準(zhǔn)實(shí)施稅收監(jiān)管”1項(xiàng)工作要求，將高收入群體股權(quán)轉(zhuǎn)讓納入重點(diǎn)監(jiān)管領(lǐng)域。

近日，國家稅務(wù)總局上海市稅務(wù)局、地方市場監(jiān)督管理局發(fā)布《關(guān)于進(jìn)一步完善股權(quán)變更登記個人所得稅完稅憑證查驗(yàn)服務(wù)的通知》2，進(jìn)一步明確納稅人和扣繳義務(wù)人代理人辦理納稅申報(bào)以獲得納稅申報(bào)表。 代辦機(jī)構(gòu)提供的《自然人股東持股變動納稅申報(bào)表》經(jīng)市場監(jiān)督管理部門審核后方可辦理相關(guān)持股變動登記。

此前，北京、深圳、廣東、湖南等地稅務(wù)機(jī)關(guān)和市場監(jiān)管部門相繼出臺了個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓“先納稅后變更”的相關(guān)規(guī)定（詳見附件）。

隨著資本市場的不斷發(fā)展，涉及個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓的情況也越來越多樣化。 作為目前個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓稅收處理的主要政策，《股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得個人所得稅管理辦法（試行）》（國家稅務(wù)總局公告2014年第67號，以下簡稱《公告2014年第67號》）。 67") 3.適用性以及在特殊場景下如何應(yīng)用，對于個人和企業(yè)來說尤為重要。 如果納稅人對相關(guān)條款解釋錯誤，導(dǎo)致涉稅風(fēng)險(xiǎn)，不僅在經(jīng)濟(jì)利益方面將面臨追繳稅款、滯納金和行政罰款，還可能影響公司上市進(jìn)程，甚至追究個人刑事責(zé)任。

本文將分享普華永道對個人股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)稅務(wù)熱點(diǎn)問題的風(fēng)險(xiǎn)提示和合規(guī)建議。

股權(quán)持有與恢復(fù)

商業(yè)場景

由于出資安排的私密性和靈活性，因股東身份、行業(yè)或投資者數(shù)量受相關(guān)法律限制等實(shí)際問題，股權(quán)控股成為股權(quán)結(jié)構(gòu)中常見的方式之一，規(guī)定。

稅務(wù)考慮

在現(xiàn)行稅收法規(guī)層面，除《國家稅務(wù)總局關(guān)于企業(yè)轉(zhuǎn)讓上市公司限售股份有關(guān)所得稅問題的公告》外，對股權(quán)持有相關(guān)稅收處理的規(guī)定相對有限（國家稅務(wù)總局公告[2011]第39號，《公告第39號》）4規(guī)定了企業(yè)因分拆所持有的原個人出資代持的限制性股票轉(zhuǎn)讓、恢復(fù)的稅務(wù)處理股份，但未明確規(guī)定委托持有的其他情況。實(shí)踐中，不同業(yè)務(wù)場景下代持安排的稅務(wù)處理需要結(jié)合不同地方稅務(wù)機(jī)關(guān)對個案的判斷和解釋，也有不同的理解和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，例如：

觀點(diǎn)一：作為正式股東，名義持有人（以下簡稱“名義股東”）應(yīng)當(dāng)是納稅人，依法納稅。 代名人（以下簡稱“隱名股東”）從代名股東轉(zhuǎn)移的已納稅余額無需再繳納稅款。 （參照39號公告處理）

觀點(diǎn)二：記名股東作為正式股東，應(yīng)當(dāng)是納稅人轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入會計(jì)分錄，依法納稅。 當(dāng)隱名股東收到記名股東轉(zhuǎn)讓的已納稅余額時，將分別確定收入和納稅義務(wù)的性質(zhì)。 （如廈門市稅務(wù)局《關(guān)于批復(fù)市政協(xié)十三屆四次會議第1112號議案的函》5.）

觀點(diǎn)三：名義股東只是名義上的股東，不是稅法上的納稅人。 隱名股東應(yīng)履行納稅義務(wù)。

除了代持期間的相關(guān)稅務(wù)處理問題外，代持的恢復(fù)還涉及稅務(wù)方面的考慮。 實(shí)務(wù)中，代持人減持安排大多體現(xiàn)為記名股東與隱名股東之間以股權(quán)轉(zhuǎn)讓的形式實(shí)現(xiàn)工商登記股東的變更。 根據(jù)普華永道的市場觀察，在難以核實(shí)代名人持股恢復(fù)的經(jīng)濟(jì)實(shí)質(zhì)和法律性質(zhì)時，通常直接以代名股東的股權(quán)轉(zhuǎn)讓為基礎(chǔ)進(jìn)行稅務(wù)處理。 在被指定人為自然人的情況下，雖然被指定人不是以獲取經(jīng)濟(jì)利益為目的，也沒有在過程中實(shí)際獲取利益（例如零對價轉(zhuǎn)讓或名義價格轉(zhuǎn)讓），但仍可被視為對于67號公告中“申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由”的情形，主管稅務(wù)機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)對股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入進(jìn)行核實(shí)。

合規(guī)建議

因此，在股權(quán)持有和修復(fù)過程中，建議重點(diǎn)關(guān)注：

代持關(guān)系下境外股權(quán)轉(zhuǎn)讓納稅人的確認(rèn)、代名股東在代持期間取得的股息、紅利的稅務(wù)處理、代名股東將稅后收入轉(zhuǎn)讓給代持人時的“二次分配”股東”行為稅務(wù)處理問題等；

重新審查代持關(guān)系的真實(shí)性和商業(yè)實(shí)質(zhì)，保留代持協(xié)議、原始資金匯出證明、表決程序等證明代持過程合理合法的相關(guān)材料；

在投資協(xié)議中，明確了記名股東和隱名股東的相關(guān)權(quán)利和義務(wù)，明確了隱名股東的股東權(quán)利，如分紅權(quán)、表決權(quán)等，明確了股權(quán)收益的主體;

簽訂相關(guān)股權(quán)委托協(xié)議時，委托協(xié)議應(yīng)當(dāng)明確股權(quán)轉(zhuǎn)讓或隱名股東姓名泄露可能產(chǎn)生的稅負(fù)；

設(shè)置隱名股東和顯名股東時，應(yīng)盡可能考慮適用相關(guān)稅收政策的可能性。 例如，67號公告確認(rèn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入偏低有正當(dāng)理由，包括特定親屬關(guān)系、企業(yè)職工持有的非轉(zhuǎn)讓股權(quán)內(nèi)部轉(zhuǎn)讓等；

在代理人關(guān)系建立初期，要及時咨詢了解主管稅務(wù)機(jī)關(guān)的處理意見和執(zhí)行標(biāo)準(zhǔn)，并進(jìn)行相關(guān)溝通，避免實(shí)踐中納稅人與納稅人之間的雙重征稅和糾紛.

認(rèn)購制股權(quán)轉(zhuǎn)讓

商業(yè)場景

根據(jù)現(xiàn)行《公司法》的有關(guān)規(guī)定，在認(rèn)購制下，個人股東無需實(shí)際繳納出資即可取得一定份額的股權(quán)，可以享有股東權(quán)利，進(jìn)行股本認(rèn)購。 . 轉(zhuǎn)移。

稅務(wù)考慮

實(shí)踐中，在認(rèn)購制下，個人股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)而未實(shí)際出資或未履行全部出資義務(wù)的情況較多。 根據(jù)67號公告第四條規(guī)定，個人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，以股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得扣除股權(quán)原值和合理支出后的余額為應(yīng)納稅所得額，按“財(cái)產(chǎn)”繳納個人所得稅。轉(zhuǎn)移收入”。 第十二條規(guī)定，申報(bào)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益低于股權(quán)對應(yīng)的凈資產(chǎn)份額的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益明顯偏低的情形之一。 股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入明顯偏低且無正當(dāng)理由的，稅務(wù)機(jī)關(guān)有權(quán)核定股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。

例如，在無償股權(quán)零對價轉(zhuǎn)讓安排中，股東取得一定股權(quán)而無需支付公司實(shí)收資本，即股權(quán)原值為零。 公司通過生產(chǎn)經(jīng)營積累了一定的凈資產(chǎn)。 這時，股東轉(zhuǎn)讓自己的股權(quán)。 如果股權(quán)增值，即使股東零對價轉(zhuǎn)讓股權(quán)，也可能面臨稅務(wù)機(jī)關(guān)的審批。 轉(zhuǎn)移收入問題。

合規(guī)建議

在稅務(wù)實(shí)務(wù)中，在認(rèn)購制下，當(dāng)股權(quán)未支付的部分發(fā)生轉(zhuǎn)讓時，普華永道觀察到，稅務(wù)機(jī)關(guān)可能會從以下幾個方面來判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入的合理性并確定股權(quán)原值：

公司章程或股東會決議中對未繳出資股權(quán)請求利潤分配等產(chǎn)權(quán)的規(guī)定；

結(jié)合股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易背景、被投資公司凈資產(chǎn)及資產(chǎn)構(gòu)成等，綜合判斷股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格是否明顯偏低，是否具有正當(dāng)理由；

相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議對已認(rèn)繳未繳出資部分的出資義務(wù)的履行作出了具體約定。

對賭協(xié)議下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

商業(yè)場景

對賭協(xié)議，又稱估值調(diào)整協(xié)議，是指投資方與融資方達(dá)成股權(quán)融資時，旨在解決雙方對標(biāo)的公司未來發(fā)展的不確定性、信息不對稱性和代理成本的協(xié)議。協(xié)議。 股權(quán)回購、貨幣補(bǔ)償?shù)日{(diào)整未來標(biāo)的公司估值的協(xié)議。

作為標(biāo)的公司股東或?qū)嶋H控制人的自然人與投資者做空的常見方式有：

正向?qū)€，例如初始投資人收購目標(biāo)公司股權(quán)，之后達(dá)到預(yù)設(shè)目標(biāo)，投資人將向目標(biāo)公司原股東支付追加價款；

反向?qū)€，例如在預(yù)設(shè)目標(biāo)未達(dá)成時，投資人要求目標(biāo)公司原股東回購其持有的目標(biāo)公司股份，給予投資人現(xiàn)金補(bǔ)償，并要求目標(biāo)公司原股東以低價將股份轉(zhuǎn)讓給投資者。 股份等

稅務(wù)考慮

現(xiàn)行稅法未對對賭協(xié)議的個人所得稅進(jìn)行專門規(guī)定。 在不同的對賭交易模式下，相關(guān)納稅人可能會面臨一些挑戰(zhàn)，例如：

問

對賭協(xié)議中股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議約定標(biāo)的后的或有對價部分，應(yīng)在何時確認(rèn)收入并納稅？

根據(jù)67號公告第九條規(guī)定，納稅人按照合同約定滿足約定條件后取得的后續(xù)收入，應(yīng)當(dāng)作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收入。 因此，在正對賭中達(dá)到約定目標(biāo)后獲得的額外補(bǔ)償也屬于股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益。 同時，第二十條規(guī)定，受讓方已支付或者部分支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款的，扣繳義務(wù)人、納稅人應(yīng)當(dāng)自次月十五日內(nèi)向主管稅務(wù)機(jī)關(guān)申報(bào)納稅。 實(shí)務(wù)中，通常為規(guī)避稅收風(fēng)險(xiǎn)，無論股權(quán)轉(zhuǎn)讓對價是分期支付、足額支付還是包含或有對價，投資方通常將交易的全部對價作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益一次性代扣代繳自然人轉(zhuǎn)讓個人所得稅。

考慮到或有對價與分期付款之間的實(shí)質(zhì)性差異，遠(yuǎn)期對賭中的或有額外補(bǔ)償能否在股權(quán)轉(zhuǎn)讓過程中實(shí)際獲得存在不確定性。 因此，在起草對賭協(xié)議時，需要對或有對價約定的條件進(jìn)行合理描述，為納稅時點(diǎn)的確定提供依據(jù)。

問

反向?qū)€，對賭失敗后自然人納稅人支付的履約補(bǔ)償金是否可以退稅？

根據(jù)上述67號公告第二十條的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓方的自然人股東反向轉(zhuǎn)讓標(biāo)的公司股權(quán)取得的全部對價，通常應(yīng)當(dāng)全額計(jì)算繳納個人所得稅。 VAM。 目前，對賭協(xié)議中股權(quán)轉(zhuǎn)讓方違約后的現(xiàn)金績效補(bǔ)償?shù)耐硕愇从忻鞔_規(guī)定。 如果納稅人能夠證明交易價格的合理性和實(shí)質(zhì)性，例如相關(guān)或有對價補(bǔ)償是對股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易價格的調(diào)整，則通過該估值調(diào)整機(jī)制評估預(yù)計(jì)交易價格。 調(diào)整最終符合轉(zhuǎn)讓方和受讓方雙方認(rèn)可的公允交易價格的，可以說明應(yīng)納稅所得額是通過抵減業(yè)績補(bǔ)償?shù)墓蓹?quán)轉(zhuǎn)讓收入重新計(jì)算的，同時也可以說明可能的退稅安排。

在股權(quán)回購形式的反向?qū)€中，自然人轉(zhuǎn)讓方還應(yīng)考慮是否會被視為兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，即自然人對賭失敗后向投資人回購股權(quán)是另一次單獨(dú)股權(quán)轉(zhuǎn)讓。 回購資金的雙重壓力和退稅的不確定性。

合規(guī)建議

綜上所述，對賭協(xié)議安排下的股權(quán)轉(zhuǎn)讓建議應(yīng)重點(diǎn)關(guān)注：

在起草對賭協(xié)議過程中，權(quán)衡業(yè)務(wù)需求和潛在稅收成本的影響，考慮是否采用分步繳費(fèi)方式，并嘗試提倡或有價格推遲征稅時間。

對賭各方應(yīng)盡量在對賭協(xié)議中明確對賭模式和估值調(diào)整，以便在稅務(wù)審查時將其視為一項(xiàng)完整的股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，避免補(bǔ)充協(xié)議等可能導(dǎo)致對賭的方式。兩個交易的識別。

在簽署對賭協(xié)議前轉(zhuǎn)讓股權(quán)收入會計(jì)分錄，主動與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)提前溝通，協(xié)商相關(guān)稅務(wù)處理意見。 如果能在交易開始前與稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通并獲得稅務(wù)處理的批準(zhǔn)，也有助于降低后續(xù)稅務(wù)風(fēng)險(xiǎn)。

結(jié)語

在稅收監(jiān)管日趨嚴(yán)格的背景下，個股股權(quán)轉(zhuǎn)讓通常涉及的標(biāo)的物數(shù)量較多，涉稅關(guān)系轉(zhuǎn)讓較為復(fù)雜。 納稅人應(yīng)增強(qiáng)稅收風(fēng)險(xiǎn)管控和防范意識：

對歷史股權(quán)轉(zhuǎn)讓可能采取了不合規(guī)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓節(jié)稅處理的，及時審查評估風(fēng)險(xiǎn)，采取主動應(yīng)對預(yù)案，避免后續(xù)被認(rèn)定為偷稅漏稅等情況稅務(wù)檢查。

以稅法基本原則為出發(fā)點(diǎn)，準(zhǔn)確理解和掌握相關(guān)稅收政策。 從股權(quán)轉(zhuǎn)讓法律關(guān)系的商業(yè)本質(zhì)出發(fā)，結(jié)合轉(zhuǎn)讓價格的真實(shí)性、合理性，及時與主管稅務(wù)機(jī)關(guān)溝通，明確相關(guān)稅收征管路徑，具體認(rèn)定合規(guī)個人所得稅收處理方法，提高稅收效益。

建立健全股權(quán)憑證原值備份存儲系統(tǒng)，按照工商、稅務(wù)主管部門的合規(guī)申報(bào)要求，避免不必要的稅收合規(guī)風(fēng)險(xiǎn)。

來源私服