轉(zhuǎn)讓深圳公司_我公司低價(jià)轉(zhuǎn)讓b公司25%的股權(quán)給c公司

轉(zhuǎn)讓深圳公司_我公司低價(jià)轉(zhuǎn)讓b公司25%的股權(quán)給c公司

股票代碼：股票簡(jiǎn)稱：深腎寶A、深腎寶B 公告編號(hào)：2016-30

關(guān)于轉(zhuǎn)讓

100%股權(quán)公告

公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、交易概況

（以下簡(jiǎn)稱“公司”）于2016年9月28日召開公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議，以9票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，通過(guò)了《關(guān)于本次轉(zhuǎn)讓預(yù)案的議案》 100%股權(quán)的《議案》，同意公司通過(guò)公開上市交易方式受讓所持有的公司（以下簡(jiǎn)稱“億達(dá)祥地產(chǎn)”）100%股權(quán)。所列估值結(jié)果為10,960.74萬(wàn)元+2,650萬(wàn)元還本付息13,610.74萬(wàn)元，根據(jù)公開上市交易結(jié)果確定。

本次交易將以公開掛牌的方式進(jìn)行，尋求意向受讓方，交易對(duì)方及交易價(jià)格存在不確定性。 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

董事會(huì)擬授權(quán)公司管理層辦理上市等相關(guān)手續(xù)，并簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)法律文件。

本次交易尚需提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。

二、交易對(duì)方基本情況

本次易達(dá)祥地產(chǎn)100%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓將采取公開掛牌的方式尋求意向受讓方，目前尚無(wú)法確定交易對(duì)方。

三、交易標(biāo)的基本信息

一、標(biāo)的資產(chǎn)概況

（一）本次公開上市交易轉(zhuǎn)讓標(biāo)的為億達(dá)祥置業(yè)100%股權(quán)。 本次股權(quán)不存在資產(chǎn)抵押、質(zhì)押或其他第三方權(quán)利，不存在與資產(chǎn)相關(guān)的重大糾紛、訴訟、仲裁，不存在查封、凍結(jié)等司法措施。

(2) 截至2016年8月31日，億達(dá)祥置業(yè)100%股權(quán)對(duì)應(yīng)的賬面價(jià)值為997.9萬(wàn)元。 具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)資格的公司（以下簡(jiǎn)稱“鵬信資平”）出具的《關(guān)于全體股東權(quán)益價(jià)值的價(jià)值分析報(bào)告》（鵬信資平報(bào)字[2016]2851號(hào)） 【以下簡(jiǎn)稱《價(jià)值分析報(bào)告》】，億達(dá)祥置業(yè)股東于2016年8月31日在估值基準(zhǔn)日的股權(quán)總額估值結(jié)果為：10,960.74萬(wàn)元。

二、億達(dá)祥地產(chǎn)基本情況

(一)姓名：

（2）注冊(cè)地址：深圳市南山區(qū)粵海街道科技園學(xué)府路南區(qū)軟件產(chǎn)業(yè)基地4棟B座8樓

（三）法定代表人：鄭桂波

（五）注冊(cè)資本：1000萬(wàn)元人民幣

（六）經(jīng)營(yíng)范圍：進(jìn)出口業(yè)務(wù)； 自有物業(yè)租賃； 項(xiàng)目投資（不含限制類項(xiàng)目，具體項(xiàng)目另行申報(bào)）。 （除上述法律、行政法規(guī)和國(guó)務(wù)院決定禁止的項(xiàng)目外，限制類項(xiàng)目須經(jīng)許可方可經(jīng)營(yíng)）

（七）股權(quán)結(jié)構(gòu)

股東名稱 出資額（萬(wàn)元） 出資比例

450 45%

400 40%

150 15%

總計(jì) 1,000 100%

注： 、均為公司全資子公司。

（八）最新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

《審計(jì)報(bào)告》（大華審字[2016]第）[以下簡(jiǎn)稱《審計(jì)報(bào)告》]，億達(dá)祥地產(chǎn)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

截至 2016 年 8 月 31 日的項(xiàng)目

總資產(chǎn)（萬(wàn)元） 3,647.90

負(fù)債合計(jì)（萬(wàn)元） 2,650.00

應(yīng)收賬款合計(jì)（萬(wàn)元） 0

凈資產(chǎn)（萬(wàn)元）997.90

項(xiàng)目 2016年7月25日-8月31日

營(yíng)業(yè)收入（萬(wàn)元） 0

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)（萬(wàn)元）-2.10

凈利潤(rùn)（萬(wàn)元）-2.10

經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~（萬(wàn)元）-2.15

（九）主要資產(chǎn)

億達(dá)祥地產(chǎn)的主要資產(chǎn)為位于深圳市龍崗區(qū)橫崗街道河康區(qū)錦源路東側(cè)的地塊-4(3)號(hào)地塊及地上兩棟，占地面積

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15,120m，建筑面積10,394.01m，物業(yè)使用年限50年轉(zhuǎn)讓深圳公司，從1993年12月開始

2043年3月23日至12月22日固定資產(chǎn)賬面凈值3435.52萬(wàn)元。

3、資產(chǎn)評(píng)估

截至2016年8月31日基準(zhǔn)日，億達(dá)祥地產(chǎn)的總資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣3,647.9萬(wàn)元，總負(fù)債賬面價(jià)值為人民幣2,650萬(wàn)元，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為人民幣9,979千元。

根據(jù)鵬欣資本評(píng)估發(fā)布的《價(jià)值分析報(bào)告》，城市更新將在億達(dá)祥地產(chǎn)名下的樓盤實(shí)施，根據(jù)《深圳市城市更新辦法》，億達(dá)祥地產(chǎn)將負(fù)責(zé)房地產(chǎn)。

在工業(yè)區(qū)具體實(shí)施單位（改造單位）按照相關(guān)假設(shè)中規(guī)定的地塊控制指標(biāo)和技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)的規(guī)劃設(shè)計(jì)要求，對(duì)老工業(yè)區(qū)進(jìn)行房地產(chǎn)升級(jí)改造的前提下，被拆除重建。 該方法用于對(duì)億達(dá)祥地產(chǎn)股東的全部股權(quán)進(jìn)行估值。 億達(dá)祥置業(yè)于估值基準(zhǔn)日2016年8月31日的估值結(jié)論為：資產(chǎn)總額13,610.74萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓深圳公司，負(fù)債總額2,650萬(wàn)元，凈資產(chǎn)10,960.74萬(wàn)元。

4、債務(wù)處理計(jì)劃

截至2016年8月31日，億達(dá)祥地產(chǎn)負(fù)債2650萬(wàn)元，系億達(dá)祥地產(chǎn)向股東借款。 本次公開掛牌轉(zhuǎn)讓億達(dá)祥置業(yè)100%股權(quán)時(shí)，將明確說(shuō)明受讓方的債務(wù)與股權(quán)轉(zhuǎn)讓款同時(shí)清償。

五、其他說(shuō)明

公司未為億達(dá)祥地產(chǎn)提供擔(dān)保，委托億達(dá)祥地產(chǎn)進(jìn)行財(cái)務(wù)管理，億達(dá)祥地產(chǎn)未占用公司資金。

四、交易協(xié)議的主要內(nèi)容

本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓以億達(dá)祥地產(chǎn)于2016年8月31日的估值結(jié)果為10,960.74萬(wàn)元及補(bǔ)償債權(quán)2,650萬(wàn)元為依據(jù)，以不低于總價(jià)13,610.74萬(wàn)元的價(jià)格進(jìn)行。元 公開上市交易，在確定交易對(duì)方后簽訂交易協(xié)議； 協(xié)議的主要內(nèi)容，如最終轉(zhuǎn)讓價(jià)格、支付資金來(lái)源、交易標(biāo)的的交付狀態(tài)、交付過(guò)戶時(shí)間等，目前無(wú)法確定。

公司董事會(huì)認(rèn)為：鵬信資信在對(duì)億達(dá)祥地產(chǎn)進(jìn)行估值時(shí)，充分遵循了大量的評(píng)估依據(jù)和評(píng)估假設(shè)，真實(shí)反映了億達(dá)祥地產(chǎn)的市場(chǎng)價(jià)值。

五、其他涉及股權(quán)轉(zhuǎn)讓的安排

本次轉(zhuǎn)讓億達(dá)祥地產(chǎn)股權(quán)不涉及人員安置問(wèn)題，但整合公司深加工業(yè)務(wù)資源將涉及人員分流安置。 公司將依據(jù)《中華人民共和國(guó)勞動(dòng)法》等法律法規(guī)合理、合法地安置員工。

由于交易對(duì)方不確定，目前無(wú)法確定本次交易完成后是否存在關(guān)聯(lián)交易。

若該股權(quán)被關(guān)聯(lián)方退市，公司將按照《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定履行關(guān)聯(lián)交易的審批程序。

六、出售股權(quán)的目的及其對(duì)公司的影響

億達(dá)祥地產(chǎn)控股的工業(yè)廠房是公司全資子公司的深加工生產(chǎn)基地。 目前，各種生產(chǎn)成本和管理成本都在上漲。 鑒于承接一體化深加工業(yè)務(wù)的條件和能力，為降低成本，為長(zhǎng)期提升公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力，公司擬將位于深圳的深加工業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)移至江西婺源。 同時(shí)，為實(shí)現(xiàn)閑置資產(chǎn)價(jià)值最大化，決定轉(zhuǎn)讓億達(dá)祥地產(chǎn)100%股權(quán)。

本次交易預(yù)計(jì)實(shí)現(xiàn)公司稅前投資收益約9000萬(wàn)元（以最終上市交易后的審計(jì)確認(rèn)結(jié)果為準(zhǔn)）。 本次交易完成后，億達(dá)祥地產(chǎn)將不再納入公司合并財(cái)務(wù)報(bào)表范圍。

七、獨(dú)立董事意見(jiàn)

公司為本次交易聘請(qǐng)的中介機(jī)構(gòu)為具有證券從業(yè)資格的專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)。 除業(yè)務(wù)關(guān)系外，評(píng)估機(jī)構(gòu)與公司無(wú)任何關(guān)系，獨(dú)立存在； 評(píng)估假設(shè)合理，評(píng)估方法與評(píng)估目的一致，資產(chǎn)評(píng)估值合理。 本次交易是基于公司深加工業(yè)務(wù)資源整合、降低成本、提升公司產(chǎn)品競(jìng)爭(zhēng)力、實(shí)現(xiàn)公司資產(chǎn)價(jià)值最大化的綜合考慮； 本次交易將在深圳聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌，轉(zhuǎn)讓方式遵循公開、公平、公正的原則，符合市場(chǎng)規(guī)則，不存在損害公司合法權(quán)益和其股東。 因此，我們同意本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

八、備查文件

1、公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議；

2、公司獨(dú)立董事對(duì)公司第九屆董事會(huì)第七次會(huì)議有關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見(jiàn)；

3.《價(jià)值分析報(bào)告》；

4. 審計(jì)報(bào)告。

特別公告。

董事會(huì)

2016 年 9 月 29 日